Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 июня 2020 г. N Ф05-7703/20 по делу N А40-277517/2019

г. Москва

23 июня 2020 г.

Дело N А40-277517/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 23.06.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Самойленко А.С. по дов. от 28.12.2019,

от ответчика: Хрисанова Н.А. по дов. от 28.05.2019,

рассмотрев 17.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

Черненького Евгения Владимировича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 по делу N А40-277517/2019

по иску Черненького Евгения Владимировича к ООО "Белтранслогистик"

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Черненький Евгений Владимирович (далее - Черненький Е.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Белтранслогистик" (далее - общество, ответчик).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Черненького Е.В. Заявитель просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Черненький Е.В. являлся участником общества с долей участия в уставном капитале общества в размере 20%.

Участниками общества также являются Бахчеев И.А., владеющий долей в размере 1,5% уставного капитала, Дубасов М.С., владеющий долей в размере 1,5% уставного капитала, Дубасов С.В., владеющий долей в размере 24% уставного капитала, Билан Т.А., владеющая долей в размере 24% уставного капитала, Лагун Е.Н., владеющая долей в размере 20% уставного капитала, Герасимов Д.М., владеющий долей в размере 9% уставного капитала.

28.08.2019 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об обществе в части увеличения уставного капитала общества и размера долей, принадлежащих его участникам, а также устава общества.

Решениями оспариваемого собрания уставный капитал общества был увеличен с 1 000 000 руб. до 41 000 000 руб., а доли участников общества распределились следующим образом: 1,8658536585% - Бахчеев И.А., 1,8658536585% - Дубасов М.С., 29,8536585366% - Дубасов С.В., 29,8536585366% - Билан Т.А., 24,8780487805% - Лагун Е.Н, 11,1951219512% - Герасимов Д.М., 0,487804878% - Черненький Е.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на государственную регистрацию было представлено заявление об изменениях, вносимых в учредительные документы (форма Р13001), документ об оплате государственной пошлины N 1 от 19.08.2019, устав общества в новой редакции, протокол N 27 и иные документы в количестве 7 шт.

В обоснование исковых требований Черненький Е.В. указал на то, что он не участвовал в собрании участников общества по причине позднего извещения его проведения, а именно: получении уведомления о его проведении только 29.07.2019, то есть менее чем за 30 дней, а также на то, что не мог подготовиться к собранию ввиду нахождения истца на отдыхе в период с 31.07.2019 по 15.08.2019.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении требований, установил, что внеочередное общее собрание участников общества созвано на основании решения генерального директора общества, что подтверждается решением о подготовке проведения внеочередного общего собрания участников общества от 01.07.2019 и о предстоящем внеочередном общем собрании все участники были надлежащим образом уведомлены.

Проведение внеочередного общего собрания участников общества было назначено решением о подготовке проведения внеочередного общего собрания участников от 01.07.2019 на 16.08.2019.

10.07.2019 заказным письмом участнику общества Черненькому Е.В. направлено уведомление о проведении 16.08.2019 внеочередного общего собрания участников общества, в котором указаны время и место проведения собрания участников, а также предлагаемая повестка дня. При этом судом установлено, что в списке участников общества содержался только один контактный адрес, на который могло быть направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников: г. Москва, Ленинский проспект, д. 122, кв. 2.

Решения, принятые 16.08.2019 на собрании, приняты по вопросам, которые были включены в повестку дня решением о подготовке проведения внеочередного общего собрания участников от 01.07.2019 и при наличии кворума. При этом суд отметил, что Черненький Е.В., являясь участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 20%, не мог повлиять на итоги собрания с учетом отданных другими участниками голосов за оспариваемые решения.

Также суд исходил из отсутствия нарушений порядка созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников общества.

При этом суд принял во внимание, что основным видом деятельности общества является торговля и сервисное обслуживание карьерной техники производства ОАО "БЕЛАЗ", осуществляемые на основании дилерского соглашения от 01.01.2018 N 05-Д/ТДБ/2018, заключенного с генеральным дистрибьютором ОАО "БЕЛАЗ" - ЗАО "Торговый дом "БелАЗ" и в соответствии с дополнительным соглашением от 09.01.2019 года N 1 к дилерскому соглашению план реализации продукции общества на 2019 год составлял 34 153 200 долларов США, при этом, на конец июня 2019 года план реализован был на сумму 24 000 000 долларов США (70,3% от плана) и до конца года необходимо было произвести отгрузки и оплату на сумму 10 153 200 долларов США.

Неисполнение обязательств по выполнению плана реализации предоставляло право ЗАО "ТД "БелАЗ" пересмотреть полномочия общества как дилера продукции ОАО "БЕЛАЗ", а также в одностороннем порядке расторгнуть дилерское соглашение, что, в свою очередь, повлекло за собой прекращение деятельности общества.

Судом установлено, что общий объем необходимого финансирования на указанные цели общества составлял 105 700 000 руб., частично потребность общества в оборотных средствах покрывалась нераспределенной чистой прибылью общества в размере 55 728 000 руб., однако, непокрытый остаток составлял 50 100 000 руб.

В связи с чем, обществом была рассмотрена возможность финансирования текущей деятельности за счет привлечения заемных средств и направлены запросы в кредитные организации, однако, по предварительной оценке, получение денежных средств при положительном решении кредитных организаций было возможно не ранее начала 4 квартала 2019 года, в связи с чем, общество обратилось к участникам общества с просьбой увеличения уставного капитала на 50 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, что необходимо для выполнения взятых на себя обязательств и сохранения статуса официального авторизованного дилера компании ОАО "БЕЛАЗ" в России.

Наличие задолженности перед ЗАО "ТД "БелАЗ" в момент принятия решения об увеличении уставного капитала подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2019 по делу N А40-249360/2019.

С учетом изложенного, суд установил, что увеличение уставного капитала общества и внесение его участниками дополнительных вкладов позволило обществу погасить задолженность, в свою очередь, погашение долга способствовало заключению мирового соглашения между обществом и ЗАО "ТД "БелАЗ".

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда об отказе в удовлетворении требований ввиду непредставления истцом доказательств, свидетельствующих о недобросовестности участников общества при принятии оспариваемого решения.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как основанные на неверном толковании. Доказательств, опровергающих выводы, содержащиеся в решении суда первой инстанции и постановлении апелляционного суда, истцом не представлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, повторяют ранее изложенные ответчиком возражения на иск, которым в судебных актах дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 по делу N А40-277517/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова