Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 июня 2020 г. N Ф05-8741/20 по делу N А40-180014/2019

г. Москва

29 июня 2020 г.

Дело N А40-180014/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Ядренцевой М.Д., Шишовой О. А.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Дисали" - Милов А.Ю., по доверенности от 15.05.2018 г.,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "СИТИЭНДМОЛЗ" - Самонкин А.В., по доверенности от 09.12.2019 г.,

рассмотрев 22 июня 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Дисали"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2020 года

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дисали"

к обществу с ограниченной ответственностью "СИТИЭНДМОЛЗ"

о взыскании признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дисали" (далее - ООО "Дисали", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "СИТИЭНДМОЛЗ" (далее - ООО "СИТИЭНДМОЛЗ", ответчик) Договора от 06.02.2017 года N РУ/17-19/ТП, а также применении последствия недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, 06.02.2017 между ООО "Дисали" (далее - Заказчик) и ООО "СитиЭндМолз" (далее - Исполнитель) заключен Договор N РУ/17-19/ТП на оказание услуг по поиску нежилого помещения для аренды, по условиям которого Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги и совершить определенные действия по поиску нежилого помещение для аренды, соответствующего установленным настоящим Договором требованиям, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со ст.ст. 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

В соответствии с п. 4.1 Договора общая стоимость услуг составляет 1 000 000 руб. 00 коп.

Во исполнение обязательств по договору ответчик оказал в пользу истца услуги на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается подписанным сторонами и представленным в материалы дела Актом от 28.02.2017 года.

Истец произвел оплату оказанных услуг на сумму 800 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями N 4 от 13.02.2017, N 20 от 16.05.2017, N 39 от 04.08.2017, N 54 от 06.90.2017.

В обоснование исковых требований истец ссылается на неисполнение ответчиком обязательств по Договору, мнимость сделки с целью прикрыть другую сделку по дарению. По утверждению истца, что выплаты, произведенные по договору, составляют сумму входного опциона для заключения Договора аренды на дополнительную торговую площадку.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, несвязанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 432, 433, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", суды отказывая в удовлетворении исковых требований исходили из того, что в материалы дела представлены доказательства реального оказания услуг по спорному Договору, а истец как осуществляющий на свой риск субъект предпринимательской деятельности имел возможность не подписывать Акт об оказании услуг по договору в случае неисполнения ответчиком обязательств.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец в кассационной жалобе указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, а так же несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Отклоняя названные доводы, суд кассационной инстанции отмечает, что они выражают несогласие истца с оценкой, данной судами обстоятельствам дела и доказательствам, истец воспроизводит свою позицию по настоящему делу, которая всесторонне исследована судами и получила надлежащую оценку. Соответствующие выводы судов нашли отражение в содержании судебных актов. Оснований для несогласия с ними не имеется.

Суд самостоятельно определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Следует отметить, что согласно пункту 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец подписал Договор, подписал Акт об оказании услуг, длительное время оплачивал оказанные услуги, что свидетельствует о том, что истец своими действиями дал основания полагаться на действительность сделки.

Оценивая представленные доказательства и учитывая, что сторонами совершены действия, свидетельствующие об одобрении и исполнении Договора N РУ/17-19/ТП на оказание услуг по поиску нежилого помещения для аренды от 06.02.2017, суды пришли к выводу о том, что истцом не представлено ни одного надлежащего доказательства, свидетельствующего о том, что заключенный договор является недействительной сделкой, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2020 года по делу N А40-180014/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дисали" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

М.Д. Ядренцева О.А. Шишова