г. Москва |
|
2 июля 2020 г. |
Дело N А40-87494/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2020.
Полный текст постановления изготовлен 02.07.2020.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Красновой С.В.,
судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,
при участии в заседании:
от истца: Гежина А.А. по дов. от 29.11.2019,
от ООО "Стройгрупп" - Немчин М.С. по дов. от 11.06.2020,
рассмотрев 25.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу
Лыкова Вячеслава Владимировича от имени ООО "Стройгрупп"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу N А40-87494/2019
по иску Лыкова Вячеслава Владимировича от имени ООО "Стройгрупп"
к Ратковой Ирине Юрьевне
о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки, о признании решения общего собрания недействительным,
УСТАНОВИЛ: Лыков Вячеслав Владимирович от имени ООО "Стройгрупп" (далее - Лыков В.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Ратковой Ирине Юрьевне (далее - Раткова И.Ю, ответчик), о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 13.04.2018 N Л-76/2018, заключенного между ООО "Стройгрупп" и Ратковой И.Ю., применении последствий недействительности сделки, взыскании с Ратковой И.Ю. в пользу ООО "Стройгрупп" разницы между рыночной стоимостью квартиры и уплаченной Ратковой И.Ю. покупной ценой в размере 1 176 174 руб., признании недействительным решения общего собрания ООО "Стройгрупп" и протокола собрания N 1/07-2018 в части вопроса N 6.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020, в удовлетворении иска отказано.
Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Лыкова В.В. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель Лыкова В.В. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "Стройгрупп" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Раткова И.Ю., извещенная надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направила. Отводов составу суда не поступило.
Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 16.04.2012 ООО "Стройгрупп" (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица.
Участниками общества являются Лыков В.В. с долей участия в уставном капитале в размере 33,34 %, Криштафович Ю.А. - 33,33%, Смирнова Ю.Б. - 33,33%. Генеральным директором общества является Криштафович А.Ю.
13.04.2018 между ООО "Стройгрупп" (продавец) и Ратковой И.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости N Л-76/2018, согласно которому продавец обязуется передать покупателю в собственность объект недвижимости в виде двухкомнатной квартиры, номер 23, общей площадью 62,3 кв. м, расположенный на первом этаже, с кадастровым номером 50:45:0020406:214. Объект недвижимости находится по адресу: Московская область, г. Королев, микрорайон Первомайский, ул. Лесная, д. 4/7, кв. 23.
Стоимость квартиры составляет 4 049 500 руб. (пункт 3.1 договора).
23.07.2018 состоялось общее собрание участников общества, решения принятые на данном собрании, оформлены протоколом N 1/07-2018.
Шестым вопросом повестки дня данного собрания указан вопрос об одобрении сделок общества за 1 полугодие 2018 года. От Лыкова В.В. на данном собрании присутствовал его представитель по доверенности Демченко С.Н.
По шестому вопросу повестки дня большинством голосов принято решение об одобрении сделки по продаже недвижимого имущества, в том числе, квартиры N 23, расположенной по адресу: Московская область, г. Королев, микрорайон Первомайский, ул. Лесная, д. 4/7. Представитель Лыкова В.В. голосовал против одобрения данной сделки.
В обоснование исковых требований Лыков В.В. указал на то, что договор купли-продажи недвижимости от 13.04.2018 N Л76/2018 является мнимой сделкой, поскольку сделка состоялась сразу после того, как Лыков В.В. сообщил оставшимся участникам общества о своем желании выйти из общества и потребовал выкупить свою долю по рыночной цене. Данный договор заключен в ущерб интересам общества, о чем Раткова И.Ю. не могла не знать, данный договор является сделкой с заинтересованностью. По мнению Лыкова В.В., квартира продана по заниженной цене.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, Лыков В.В. обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении требований на основании статей 166, 167, 168, 170, 174, 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из доказанности материалами того, что на момент заключения договора продавец и покупатель имели намерения осуществить возмездную передачу права собственности на соответствующий объект недвижимости. Судом установлено, что сделка совершена и исполнена обеими сторонами.
Кроме того, суд, отказывая в удовлетворении иска в части признания недействительным решения общего собрания участников общества и протокола собрания от 23.07.2018 на основании статей 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком. При этом суд указал на то, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда истец должен был узнать о нарушенном праве, принимая во внимание участие представителя Лыкова В.В. в общем собрании участников общества 23.07.2018.
Установив, что с иском в арбитражный суд истец обратился 05.04.2019, то есть за пределами срока исковой давности, суд пришел к правомерному выводу о его пропуске Лыковым В.В., что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы Лыкова В.В. о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как необоснованные.
Ссылка заявителя на иные обстоятельства, которые не были заявлены при предъявлении иска и, соответственно, исследованы судами двух инстанций, не может служить основанием для отмены судебных актов.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу N А40-87494/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья |
С.В. Краснова |
Судьи |
А.Р. Белова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении требований на основании статей 166, 167, 168, 170, 174, 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из доказанности материалами того, что на момент заключения договора продавец и покупатель имели намерения осуществить возмездную передачу права собственности на соответствующий объект недвижимости. Судом установлено, что сделка совершена и исполнена обеими сторонами.
Кроме того, суд, отказывая в удовлетворении иска в части признания недействительным решения общего собрания участников общества и протокола собрания от 23.07.2018 на основании статей 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком. При этом суд указал на то, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда истец должен был узнать о нарушенном праве, принимая во внимание участие представителя Лыкова В.В. в общем собрании участников общества 23.07.2018."
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2020 г. N Ф05-8586/20 по делу N А40-87494/2019