Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 июля 2020 г. N Ф05-8740/20 по делу N А40-314275/2019

город Москва

03 июля 2020 г.

Дело N А40-314275/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Анциферовой О.В., Каменской О.В.

при участии в заседании:

от истца - индивидуального предпринимателя Корнеевой Татьяны Анатольевны - Агаркова А.Н., доверенность от 18.12.19;

от ответчика - индивидуального предпринимателя Мамонова Олега Сергеевича - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 25 июня 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Корнеевой Татьяны Анатольевны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2020 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 года

по иску индивидуального предпринимателя Корнеевой Татьяны Анатольевны

к индивидуальному предпринимателю Мамонову Олегу Сергеевичу

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Корнеева Татьяна Анатольевна (далее - ИП Корнеева Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к индивидуальному предпринимателю Мамонову Олегу Сергеевичу (далее - ИП Мамонов О.С., ответчик) о признании договора консигнации N МК/1 от 15.04.2015 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 года и принять по делу новый судебный акт.

Истец в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный ответчик не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2018 по делу N А41-74412/2018, между ИП Корнеевой Т.А. (консигнатор) и ИП Мамоновым О.С. (консигнант) заключен договор от 15.04.2015 N МК/1 на реализацию товара (далее - договор), в соответствии с которым ИП Корнеева Т.А. приняла обязательство по поручению ИП Мамонова О.С. реализовать товар на условиях консигнации.

Собственником товара, переданного на реализацию, является консигнант.

Право собственности на товар переходит к консигнатору после оплаты товара (пункты 1.1, 4.4 договора). Общий объем товара определяется приложениями к договору, консигнация будет осуществляться отдельными партиями в сроки, оговоренные в договоре (пункт 1.2 договора).

Срок консигнации составляет 365 дней с момента принятия консигнатором партии товара, если иной срок не установлен в дополнительных соглашениях, спецификациях, протоколах и т.п. (пункт 1.3 договора).

Консигнатор обязался реализовать товар по цене, не ниже назначенной консигнантом в соответствии с приложением N 1 к договору, ежемесячно (не позднее 2-го числа, следующего за отчетным) предоставлять отчет об остатках товара в письменной форме, представлять отчет о выполненной работе, а также передавать денежные средства за реализованную продукцию за вычетом комиссионного вознаграждения не позднее 5 банковских дней (пункт 2.4 договора).

Консигнант имеет право требовать у консигнатора сведения о ходе исполнения договора, а также досрочно отказаться от договора без ущерба для своих прав и без права консигнатора на предъявление претензий на возмещение каких-либо убытков в случае нарушения консигнатором условий Договора (пункт 2.6).

Решением суда установлено, что 15.04.2015 по акту приема-передачи образцов ИП Корнеевой Т.А. получен от ИП Мамонова О.С. товар в общем количестве наименований 253 шт. общей стоимостью 14 777 429 рублей 07 копеек, ИП Корнеева Т.А. была обязана реализовать товар в срок не позднее 15.04.2016, однако своих обязанностей по предоставлению отчета об остатках товара в письменной форме не исполнила, требование, полученное 25.09.2015 предоставить отчет о выполненной работе, передать денежные средства за реализованную продукцию и осуществить возврат нереализованного товара на склад, расположенный по адресу г. Москва, ул. 5-я Магистральная, д. 15, оставила без ответа.

Суд взыскал с предпринимателя Корнеевой Т.А. в пользу предпринимателя Мамонова О.С. 14 777 429 рублей 07 копеек долга, 3 798 577 рублей 45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 115 880 рублей в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист серии ФС N 021290461, возбуждено исполнительное производство от 21.02.2019 N 9421/19/50017-ИП.

Определением от 16.01.2020 по делу N А41-74412/2018 суд по заявлению взыскателя изменил способ исполнения решения в части погашения долга перед ИП Мамоновым О.С. в размере действительной стоимости доли Корнеевой Т.А. в уставном капитале ООО "Авалон" (ОГРН 1155024002198) в размере 50% и обратил взыскание на указанную долю Корнеевой Т.А.

Предприниматель Корнеева Т.А., ссылаясь на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на мнимость сделки и просит признать договор консигнации от 15.04.2015 N МК/1 недействительным.

По утверждению истца, акт приема-передачи товара истцом не подписывался, товарно-сопроводительные документы не оформлялись, товар истцу не передавался и истцом не принимался.

В апреле 2015 года после подписания договора ответчик предпринял попытку передать истцу пустые коробки, однако факт отсутствия товара был истцом вовремя установлен, и подписан только первый лист акта приема-передачи, после чего подписание оставшихся 5-ти листов акта было прекращено. Копия акта впервые получена истцом в результате ознакомления с материалами дела N А41-74412/2018. Стороны не достигли соглашения относительно существенных условий договора - наименования товаров, индивидуализирующих их признаков, количества и цене, не была осуществлена передача товара, не были подписаны приложения к договору, в связи с чем, отсутствует факт заключения договора. Стороны не заключали договоров аренды помещений по указанным в договоре адресам, ответчиком указан адрес, принадлежащий ТТЦ "Останкино". Таким образом, ответчик при заключении договора ввел истца в заблуждение, и не имел реальных намерений передать товар истцу.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании договора консигнации N МК/1 от 15.04.2015 недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют; истец не доказал обстоятельства, на которых основаны заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В силу положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, имеющиеся в материалах дела доказательства, на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, приняв во внимание вступивший судебный акт по делу N А41-74412/2018, которым установлен факт передачи товара, руководствуясь статьями 166 - 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что при заключении спорного договора подлинная воля была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности индивидуальным предпринимателем Корнеевой Т.А. наличия при совершении спорной сделки признаков, в силу которых она может быть признана мнимой, в том числе правомерно указав, что недобросовестность сторон договора, неисполнение ими обязательств не влекут признания сделок мнимыми или притворными.

Таким образом, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, проанализировав и оценив представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимной связи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Иные доводы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 года по делу N А40-314275/2019,- оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Корнеевой Татьяны Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

О.В. Анциферова О.В. Каменская