Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2020 г. N Ф05-8636/20 по делу N А40-211774/2019

г. Москва

7 июля 2020 г.

Дело N А40-211774/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 07.07.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании:

от АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК"-Ефименко Т.Ю. по дов. от 03.10.2019,

от иных лиц - не явились, извещены,

рассмотрев 30.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ГАЛЕРЕЯ МАГАЗИНОВ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу N А40-211774/2019

по исковому заявлению ООО "ГАЛЕРЕЯ МАГАЗИНОВ"

к АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК", ООО "БРИГ"

третье лицо: ООО "ДДГВ"

о признании договора поручительства недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГАЛЕРЕЯ МАГАЗИНОВ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК", ООО "Бриг" о признании договора поручительства от 27.07.2009 N RBA/6392-S5, заключенного между ООО "Бриг" и ЗАО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК", недействительным.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечено ООО "ДДГВ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "ГАЛЕРЕЯ МАГАЗИНОВ". Заявитель просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ЗАО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2018 по делу N А40-122284/15 ООО "Бриг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Прошин А.П.

Согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2017 по делу N А40-122284/15 ООО "ГАЛЕРЕЯ МАГАЗИНОВ" является конкурсным кредитором ООО "Бриг".

27.07.2009 между АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" и ООО "Диаманд Девелопмент Групп Волд" заключено кредитное соглашение N RBA/6392.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному соглашению 27.07.2009 между банком и ООО "Бриг" заключен договор поручительства N RBA/6392-S5 и договор ипотеки, предметом которого явилось недвижимое имущество: здание торгового дома, назначение торговое, общей площадью 2675 кв. м, инв. номер 011024, литер А, А1, этажность 3, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, ул. Краснополянская, 5А, условный номер 34:34:03:38:01:011024:000000; земельный участок площадью 1086,3 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, адресные ориентиры: Волгоградская область, г. Волгоград, ул. Краснополянская, 5А.

Согласно указанным договорам ООО "Бриг" несет солидарную ответственность с заемщиком перед банком по кредитному соглашению.

В установленный кредитным соглашением срок ООО "Диаманд Девелопмент Групп Волд" не произвело полное погашение задолженности по кредиту и процентам за пользование кредитом.

24.10.2013 решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-166718/2013 взыскано солидарно с ООО "Диаманд Девелопмент Групп Волд", ООО "Диаманд Девелопмент Групп Юнит", ООО "НижнеВолжскдорстрой", ООО "Дом Моды" в пользу банка 419 966 220,08 руб. долга, 49 995 799,30 руб. неустойки и неустойка в размере 1 860 673,50 руб.

ООО "ГАЛЕРЕЯ МАГАЗИНОВ", обращаясь в суд с настоящими требованиями о недействительности договора поручительства, указало на отсутствие экономической целесообразности в его заключении для ООО "Бриг", поскольку сделка, по мнению истца, заключена со злоупотреблением со стороны Банка, направлена на причинение ООО "Бриг" имущественного ущерба.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении требований на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о заключении договора поручительства со злоупотреблением сторонами правом.

При этом суд принял во внимание, что правоотношения, вытекающие из кредитного соглашения от 27.07.2009 N RBA/6392 и обеспечивающих его акцессорных обязательств уже неоднократно исследовались судами не только в рамках дела о банкротстве ООО "Бриг", но и иных участников Группы компаний "Диамант", бенефициаром которой является Михеев О.Л. При этом, как установил суд, требования банка включены в реестр требований кредиторов (N А40-122284/2015, А40-123670/2015, А40-123684/2015).

Также суд указал на то, что ООО "Бриг", ООО "Диаманд Девелопмент Групп Волд", ООО "Мол Вайз", иные лица, предоставившие обеспечения по кредитному соглашению от 27.07.2009, состоят в группе компаний "Диамант", контролируемой Михеевым О.Л., при этом обязательства ООО "Диаманд Девелопмент Групп Волд" перед ООО "Диаманд Девелопмент Групп Волд", были обеспечены залогом имущества и поручительства ряда членов группы "Диамант", включая самого бенефициара.

Кроме того, суд отметил, что в деле о банкротстве ООО "Диаманд Девелопмент Групп Волд" N А40-123684/15 судом отказано в признании недействительными договоров поручительства и залога к кредитному соглашению от 27.07.2009 N RBA/6392.

Решениями Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2019 по делу N А40-66375/2019, от 31.07.2019 по делу N А40-67771/2019 и от 01.07.2019 по делу N А40-69787/2019 отказано в удовлетворении заявлений о признании прекращенными договоров поручительства к кредитному соглашению от 27.07.2009 N RBA/6392.

С учетом изложенного, суд пришел к правомерному выводу о том, что заключение ООО "Бриг" договора поручительства ООО "ДДГ Волд" было обусловлено наличием у указанных лиц общих экономических интересов, поскольку они входят в одну группу компаний.

Кроме того, суд, отказывая в удовлетворении иска на основании статей 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком. При этом суд указал на то, что ООО "ГАЛЕРЕЯ МАГАЗИНОВ", состоя в группе компаний с заемщиком "Диамант", не мог не знать о заключении оспариваемого договора с момента его заключения.

Установив, что с иском в арбитражный суд истец обратился 12.08.2019, то есть за пределами срока исковой давности, суд пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы заявителя о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как необоснованные.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу N А40-211774/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Н.Ю. Дунаева