Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2020 г. N Ф05-8758/20 по делу N А40-197686/2019

г. Москва

7 июля 2020 г.

Дело N А40-197686/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 07.07.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании:

от ООО "Нефтегазиндустрия"-Климова В.О. по дов. от 16.01.2020,

от ООО "Ойл Технолоджис"-Гайнуллин Ю.Ф. по дов. от 01.01.2020,

рассмотрев 30.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

Хамидулина Ильдара Мубяряковича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 по делу N А40-197686/2019

по иску АО "Управление развитием", Хамидулина Ильдара Мубяряковича

к ООО "АФ-Актив", ООО "ЮГ-Инвест", Андриасову Максиму Григорьевичу, ООО "Нефтегазиндустрия", ООО "Ойл Технолоджис"

о признании недействительным решения, признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

АО "Управление развитием" и Хамидулин Ильдар Мубярякович (далее - Хамидулин И.М.) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "АФ-Актив", ООО "ЮГ-Инвест", Андриасову Максиму Григорьевичу (далее - Андриасов М.Г.), ООО "НефтеГазИндустрия", ООО "Ойл Технолоджис" о признании недействительным решения, признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020, прекращено производство по делу в части требований АО "Управление развитием". В удовлетворении исковых требований Хамидулина И.М. отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Хамидулина И.М. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители ООО "НефтеГазИндустрия" и ООО "Ойл Технолоджис" просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. ООО "НефтеГазИндустрия", ООО "АФ-Актив" представлены отзывы.

Представленный в суд кассационной инстанции в электронном виде отзыв ООО "Ойл Технолоджис" на кассационную жалобу подлежит возврату лицу, его представившему, ввиду несоблюдения требований части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по его своевременному направлению участвующим в деле лицам. Поскольку отзыв подан в суд в электронном виде, на бумажном носителе отзыв заявителю не возвращается. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, АО "Управление развитием" является участником, владеющим 25,01% долей в уставном капитале ООО "АФ-Актив". ООО "АФ-Актив" - участник ООО "НефтеГазИндустрия", владеющий 66,72% долей в уставном капитале общества (контролирующий участник).

ООО "НефтеГазИндустрия" - участник ООО "Афипский НПЗ", владевший 100% долей в уставном капитале общества.

Хамидулин И.М. является акционером АО "Управление развитием", которому принадлежит 40 штук обыкновенных акций (2% акций общества).

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "НефтеГазИндустрия" от 20.04.2019, в собрании принимали участие участники, обладающие 100% долей в уставном капитале ООО "НефтеГазИндустрия", в том числе ООО "АФ-Актив" в лице генерального директора Андриасова М.Г.

Собранием по третьему вопросу повестки дня принято решение дать согласие на совершение ООО "НефтеГазИндустрия" сделки - заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале НПЗ, в результате которой было отчуждено 100% долей вместе со всеми основными производственными активами ООО "Афипский НПЗ".

При проведении голосования участник ООО "АФ-Актив" в лице генерального директора Андриасова М.Г. голосовал по третьему вопросу повестки собрания "ЗА" (66,72%) на основании распоряжения (директивы) "О продаже доли в уставном капитале ООО "Афипский НПЗ", полученного от второго участника ООО "АФАктив" - ООО "Юг-Инвест" (владеет 74,99% долей)/стр. 4 протокола).

20.04.2019 между ООО "Ойл Технолоджис" и ООО "НефтеГазИндустрия" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Афипский НПЗ".

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения в суд с настоящими требованиями.

Прекращая производство по делу, суд, признав отказ АО "Управление развитием" от иска не противоречащим требованиям закона и не нарушающим права других лиц, удовлетворил ходатайство об отказе от иска и прекратил производство применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении остальной части исковых требований на основании части 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд исходил из отсутствия у Хамидулина И.М. права на оспаривание решения единоличного органа ООО "АФ-Актив", сделки по купле-продаже долей в уставном капитале ООО "Афипский НПЗ", поскольку истец не является участником ООО "АФ-Актив".

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы заявителя о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как необоснованные.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 по делу N А40-197686/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Хамидулина Ильдара Мубяряковича государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы Хамидулина Ильдара Мубяряковича по делу N А40-197686/2019.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Н.Ю. Дунаева