Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 июля 2020 г. N Ф05-21313/19 по делу N А41-72778/2018

г. Москва

13 июля 2020 г.

Дело N А41-72778/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2020.

Полный текст постановления изготовлен 13.07.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Сулимов И.Ю. по дов. от 29.01.2018

от ответчика: Бабаев Б.С. по дов. от 11.11.2019,

от третьего лица: извещен, не явился,

рассмотрев 06.07.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

ПАО СК "Росгосстрах"

на решение Арбитражного суда Московской области от 16.04.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по делу N А41-72778/2018

по иску ПАО СК "Росгосстрах" к Компании CIMAREX MANAGEMENT LIMITED

третье лицо - Банк России

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Страховая Компания "Росгосстрах" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к Компании CIMAREX MANAGEMENT LIMITED (далее - компания, ответчик) с иском о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 02.05.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки - обязать компанию вернуть обществу 100% обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Росгосстрах-Армения".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечен Центральный Банк Российской Федерации (далее - Банк России).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.04.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019, в удовлетворении требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе общества. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Определениями от 28.11.2019, 13.01.2020, 17.02.2020, 17.03.2020, 15.04.2020, 03.06.2020 судебное заседание было отложено.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель компании просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Банк России, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 02.05.2017 между обществом в лице генерального директора Маркарова Д.Э. и компанией в лице директора Деметры Ставрину заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым общество передало компании 3 983 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РГС-Армения" (100% акций) по цене 480 000 000 руб. Цена договора 480 000 000 руб. Договор исполнен.

Обращаясь в суд с настоящим иском, общество указало на недействительность договора купли-продажи ценных бумаг, поскольку договор является недействительным как сделка, совершенная с выходом за пределы ограничений, установленных Уставом общества в ущерб интересам общества.

Согласно информации на официальном сайте СЗАО "РГС-Армения" общество было учреждено в мае 2008 года инвестиционной холдинговой компанией РОСГОССТРАХ (100%).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "ХК "РОСГОССТРАХ" (ИНН 7731261219) прекратило деятельность продажи, ПАО СК "Росгосстрах" обязалось в течение 7-и банковских дней с даты подписания соглашения вернуть компании денежные средства в размере 400 000 000 руб.

16.05.2017 обществом перечислено на счет компании денежные средства в размере 400 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 480.

24.08.2017 в список номинальных владельцев СЗАО "РГС-Армения" внесены изменения: владельцем 100% акций общества является ООО "Симарекс менеджмент Лимитед".

По мнению общества, договор купли-продажи является недействительным, поскольку от имени общества спорный договор заключил предыдущий генеральный директор, полномочия которого на совершение данной сделки были ограничены уставом общества, о чем другая сторона сделки должна была знать.

Кроме того, общество указало на отсутствие экономической целесообразности в заключении договора, в связи с чем спорная сделка привела к возникновению у общества 241 847 000 руб. убытков, а также к утрате возможности получать доходы от участия в СЗАО "РГС-Армения" в будущем.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении иска на основании статей 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из недоказанности материалами дела наличия сговора, совершения иных совместных действий сторонами оспариваемой сделки в ущерб интересам общества или его акционеров, а также явного ущерба ввиду исполнения о договора.

При этом суд установил, что оспариваемая сделка не выходила за пределы обычного делового (предпринимательского риска) и не может расцениваться в качестве сделки, причинившей ущерб интересам общества, поскольку первоначально сделка была совершена в 2016 году, обществом были получены денежные средства, сделка отражена в бухгалтерской отчетности общества, которая в соответствии с Уставом утверждена Советом директоров общества по итогам 2016 года.

Как указал суд, бухгалтерская отчетность, в которой отражена оспариваемая сделка, утверждена Советом директоров общества без каких-либо замечаний, что свидетельствует об отсутствии возражений относительно существа сделки.

После того, как первоначальный договор купли-продажи был расторгнут и вновь заключен в мае 2017 года, Совет директоров общества протоколом от 04.09.2017 N 09-СД утвердил итоги работы за первое полугодие 2017 года, в которых отражена указанная сделка и цена продажи акций.

С учетом изложенного, суд пришел к правомерному выводу о соблюдении обязательного порядка утверждения Советом директоров общества бухгалтерской отчетности и финансовых результатов. При этом замечаний относительно сделки по продаже акций СЗАО "РГС-Армения" не поступило.

Кроме того, суд, отказывая в удовлетворении иска на основании статей 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком. При этом суд указал на то, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда заключения оспариваемой сделки (02.05.2017), поскольку действия исполнительного органа юридического лица являются действиями самого юридического лица.

Установив, что с иском в арбитражный суд истец обратился 06.09.2018, то есть за пределами срока исковой давности, суд пришел к выводу о пропуске обществом срока исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Возражения общества относительно вывода судов о пропуске срока исковой давности по заявленным требования со ссылкой на "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) сам по себе не может служить основанием к удовлетворению жалобы, поскольку при рассмотрении требования истца по существу суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Выводу судов по настоящему делу не противоречат вступившим в законную силу судебным актам по делу N А41-66209/2018.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Ссылка истца на то, что судом не дана оценка доводам и доказательствам, приведенным обществом в обоснование позиции, отклоняется судебной коллегией, поскольку все существенные обстоятельства дела установлены судом, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16.04.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по делу N А41-72778/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова