Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2020 г. N Ф05-9713/20 по делу N А41-106630/2015

Москва

16 июля 2020 г.

Дело N А41-106630/15

Резолютивная часть постановления оглашена 9 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Тарасова Н.Н.,

судей Зеньковой Е.Л., Каменецкого Д.В.,

при участии в судебном заседании:

от Лейбе Р.Л. - Митяков А.В., по доверенности от 23.09.2019,

от финансового управляющего Андреева В.В. - Пивоваров А.В., по доверенности от 20.11.2019 и Калюжный Г.С. по доверенности от 19.01.2018;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Болховитинова Л.А.

на определение Арбитражного суда Московской области от 05.12.2019,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020

об отказе в признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 27.02.2014, заключенного с Воронцовой А.В.

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) Лейбе Р.Л.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2017 Лейбе Ромма Лазаревич (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Андреев В.В.

Болховитинов Л.А. (далее - кредитор) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля ВОЛЬВО ХС 90, 2008 года выпуска, темно-серого цвета VIN YV1СМ713691513848, заключенного 27.02.2014 между должником и Воронцовой А.В., в удовлетворении которого определением Арбитражного суда Московской области от 05.12.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020, было отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, кредитор обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представители финансового управляющего должника доводы кассационной жалобы кредитора поддержали, а представитель должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, и было установлено судом первой инстанции, 27.02.2014 между должником (продавцом) и Воронцовой А.В. (покупателем) был заключен договор купли-продажи автомобиля ВОЛЬВО ХС 90, 2008 года выпуска, темно-серого цвета VIN YV1СМ713691513848, цена транспортного средства составила 1 000 000 руб.

Полагая, что спорный договор отвечает признакам недействительности, установленным ГК РФ и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, кредитор обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Оспариваемый договор был заключен 27.02.2014, и, следовательно, не может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так как сделки граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, заключенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть оспорены только на основании статей 10, 168 ГК РФ в рамках дела о банкротстве гражданина, что предусмотрено пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 30.04.2009 N 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25)).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе, наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 ГК РФ и нашел отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11.

Таким образом, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В месте с тем, судами констатировано, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при заключении спорного договора его сторонами было допущено злоупотребление гражданскими правами, а кредитором не представлено документальных доказательств фактического причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, а также наличия злоупотребления правом при их заключении.

Так, отметили суды, спорное транспортное средство, являющееся предметом сделки, под арестом или запретом не состояло, в отношении него не были приняты меры по обеспечению иска.

Довод кредитора об отсутствии оплаты по договору также не нашел своего подтверждения в материалах дела, поскольку согласно договору купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 27.02.2014 деньги в согласованной сторонами сумме - 1 000 000 руб. были получены продавцом.

Кроме того, судами учтено что Воронцовой А.В. в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие наличие у нее необходимых денежных средств на приобретение транспортного средства по цене, указанной в договоре (приходный кассовый ордер от 31.01.2014 N 180, расходный кассовый ордер от 04.02.2014 N 257/650, расходный кассовый ордер N 257/651).

При этом, довод кредитора о недостаточности полной суммы (по расчетам кредитора имелась сумма в размере 864 080 руб., посчитанная по курсу 35,78 рублей за 1 доллар США) признается необоснованным, так как учтен дополнительно еще один вклад на сумму 620 000 руб. в ЗАО "М Банк" (приходный кассовый ордер от 31.01.2014 N 180).

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований считать спорный договор недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, является правильным.

В отношении требований кредитора о признании договора недействительным на основании статьи 170 ГК РФ, суд отметил, что данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления от 23.06.2015 N 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункта 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, при этом поведение сторон свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки.

Между тем суды констатировали, что в материалах дела нет никаких доказательств, подтверждающих то, что спорный договор является мнимым, при том, что представлены доказательства реального исполнения сделки, что Воронцова А.В. несла бремя содержания приобретенного имущества, а также осуществляла правомочия собственника по владению, пользованию и распоряжению транспортным средством.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05.12.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу N А41-106630/15 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.Л. Зенькова Д.В. Каменецкий