Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2020 г. N Ф05-5886/20 по делу N А40-236488/2019

16 июля 2020 г.

Дело N А40-236488/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Филиной Е.Ю.,

судей Дунаевой Н.Ю., Красновой С.В.,

при участии:

от истца: Очай И.В., доверенность от 16.11.2018;

от ответчика: Рязанов С.В., доверенность от 30.06.2019;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ПРОМЫШЛЕННЫЙ РЕГИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ГК "АСВ"

на постановление от 10 февраля 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по делу по иску КУ ООО "ПРОМЫШЛЕННЫЙ РЕГИОНАЛЬНЫЙ БАНК" ГК АСВ

к ООО "РЕАЛ" в лице ликвидатора Ширшов Борис Юрьевич

о понуждении ликвидатора включить в реестр требований кредиторов и учесть в промежуточном ликвидационном балансе требование в размере 43 616 618 руб. 03 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "ПРОМЫШЛЕННЫЙ РЕГИОНАЛЬНЫЙ БАНК" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "РЕАЛ" (далее - ответчик) о понуждении ликвидатора включить в реестр требований кредиторов и учесть в промежуточном ликвидационном балансе требование в размере 43 616 618 руб. 03 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 декабря 2019 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 03 декабря 2019 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы, содержащиеся в оспариваемом судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить судебный акт суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Письменный отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемый судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами между ООО "ПРОМРЕГИОНБАНК" и ООО "РЕАЛ" заключен договор N 086/15-ОЮ-001 от 28.12.2015 о кредитовании банковского счета (овердрафте).

Заемщик обязан погасить ссудную задолженность по овердрафту и проценты за пользование кредитом не позднее чем через 30 рабочих дней со дня возникновения овердрафта.

За неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом, основного долга, комиссии, кредитор вправе предъявить заемщику требование об уплате пени в размере 0,2% за каждый день просрочки.

Судом установлено, что по состоянию на 27.08.2019 задолженность ответчика по кредитному договору составляет 43 616 618 руб. 03 коп., из них: просроченная ссуда - 9 930 605 руб. 77 коп., текущие проценты - 179 567 руб. 12 коп., просроченные проценты - 6 427 904 руб. 49 коп., неустойка по кредиту - 19 324 958 руб. 83 коп., неустойка по процентам - 7 753 581 руб. 82 коп.

Из материалов дела следует, что ООО "РЕАЛ" находится в стадии ликвидации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 9197746586699 от 02.04.2019.

12.07.2019 банк направил ликвидатору ООО "РЕАЛ" требование о погашении задолженности.

Вместе с тем ликвидатор общества данное требование не исполнил, в реестр требований кредиторов задолженность не включил, в промежуточном ликвидационном балансе не учел.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Суд первой инстанции установил, что по состоянию на 27.08.2019, задолженность ответчика по кредитному договору составляет 43 616 618 руб. 03 коп., из них: просроченная ссуда - 9 930 605 руб. 77 коп., текущие проценты - 179 567 руб. 12 коп., просроченные проценты - 6 427 904 руб. 49 коп., неустойка по кредиту - 19 324 958 руб. 83 коп., неустойка по процентам - 7 753 581 руб. 82 коп.

При этом доводы ответчика о том, что основной долг в размере 9 930 605 руб. 77 коп. погашен путем исполнения ООО "Юни Трейд" на основании договора цессии N 1-У от 21.09.2016, суд отклонил, указав, что поскольку договор цессии N 55/2016/Цесс от 13.05.2016 признан судом недействительной (ничтожной) сделкой, то несуществующее право требования не могло войти в предмет договора уступки права требования (цессии) N 1-У от 21.09.2016 между ООО "АФПБ" и ООО "Юни Трейд", в связи с чем такой договор является недействительным, а значит, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью.

Суд апелляционной инстанции с учетом анализа представленных доказательств, руководствуясь статьями 382, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, отменяя решение суда первой инстанции и признавая выводы суда первой инстанции ошибочными, установил, что общество осуществило погашение требований нового кредитора до признания сделки по уступке прав недействительной, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения требований истца.

Как верно указал суд апелляционной инстанции в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Суд апелляционной инстанции установил, что от ООО "АФПБ" поступило уведомление о приобретении прав по договору N 086/14-ОЮ-001 у истца. Аналогичным образом от истца поступило уведомление от 13 мая 2016 года N 54-7/2016 о том, что все права требования по спорному договору перешли к ООО "АФПБ", в связи с чем суд пришел к выводу, что поскольку от истца было получено уведомление от 13 мая 2016 года N 54-7/2016 о том, что все права требования по спорному договору перешли к ООО "АФПБ", то у должника по спорному требованию не было сомнений в том, что первоначальный кредитор выбыл из спорных правоотношений.

В последующем ООО "АФПБ" заключило с ООО "Юни Трейд" договор уступки прав (цессии) N 1-У от 21 сентября 2016 года, согласно которому права требования по договору N 086/14-ОЮ-001 перешли к ООО "Юни Трейд", о чем получено уведомление от 23 сентября 2016 года N68.

В дальнейшем ООО "РЕАЛ" осуществил погашение заявленных требований в адрес надлежащего кредитора - ООО "Юни Трейд", что подтверждено представленными платежными поручениями.

В период исполнения требования нового кредитора от первоначального и последующего кредитора не поступало каких-либо уведомлений о том, что первоначальным кредитором оспариваются соответствующие сделки, а также не представлены доказательства того, что должник должен был предполагать о том, что в будущем такой иск будет заявлен.

Заявление об оспаривании сделки от ГК "АСВ" между ООО "ПРОМЫШЛЕННЫЙ РЕГИОНАЛЬНЫЙ БАНК" и ООО "АФПБ" поступило в суд 9 февраля 2017 года и принято Арбитражным судом города Москвы к производству определением от 03 апреля 2017 года по делу N А40-127632/16-174-187, тогда как оплата произведена ответчиком в адрес ООО "Юни Трейд" в 2016 году.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов суда и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, кроме того направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обжалуемый судебный акт суда апелляционной инстанции соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции считает, что судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2020 года по делу N А40-236488/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

Н.Ю. Дунаева С.В. Краснова