Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2020 г. N Ф05-10634/20 по делу N А40-137890/2019

г. Москва

22 июля 2020 г.

Дело N А40-137890/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15.07.2020.

Полный текст постановления изготовлен 22.07.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Дунаевой Н.Ю., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от Даниловой Н.Н. - Молоснова Е.М. (доверенность от 22.07.2019),

от ООО "СОЛЯРИС-М" - не явился, извещен;

от КБ "РОСЭНЕРГОБАНК" (АО) в лице ГК АСВ - Ткаченко Ж.А. (доверенность от 19.09.2019);

от Меретукова А.М. - не явился, извещен;

от ООО "Солярис" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Даниловой Н.Н.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу N А40-137890/19,

по иску Даниловой Наталии Николаевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "СОЛЯРИС-М" (ОГРН 1137746937261)

и Коммерческому банку "РОСЭНЕРГОБАНК" (Акционерное общество) (ОГРН 1027739136622) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов",

третьи лица: Меретуков Айдамир Махмудович, ООО "Солярис" (ОГРН 1102349000082)

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Данилова Н.Н. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "СОЛЯРИС-М" и КБ "РОСЭНЕРГОБАНК" (АО) (далее - Банк) в лице конкурсного управляющего - ГК "АСВ" в котором просила признать недействительным (ничтожным) Кредитный договор N 1071493 от 19.07.2016, заключенный между КБ "РЭБ" (АО) и ООО "Солярис-М".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Данилова Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В случае, если суд кассационной инстанции придет к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены судебных актов - изменить мотивировочную часть судебных актов, исключив из решения Арбитражного суда г. Москвы от 10.12.2019 абзац 11 на странице 3, абзацы 2-8 на странице 4 решения, из постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 исключить абзацы 10-11 на стр.3, абзац 1на странице 4.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что положения п. 5 ст. 166 ГК РФ не подлежат применению, а также, что судом необоснованно не применена ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от КБ "РЭБ" (АО) поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель КБ "РЭБ" (АО) возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанции, 07.07.2016 на заседании кредитного комитета КБ "РЭБ" (АО) было принято решение предоставить ООО "Солярис-М" кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 400 000 000 руб., сроком на 24 месяца на пополнение оборотных средств, финансирование текущей деятельности под 16,5% годовых под залог объектов недвижимости, принадлежащих ООО "Солярис", поручительства ООО "Солярис", Даниловой Н.Н., Меретукова А.М.

19.07.2016 между Банком и ООО "Солярис-М" (заемщик) заключен кредитный договор N 1071493, согласно которому Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 400 000 000 рублей.

Исполнение обязательств Заёмщика по кредитному договору N 1071493 от 19.07.2016 обеспечено:

- поручительством ООО "Солярис" (ИНН 2349032840) на основании Договора поручительства N 1071493/ДП-1 от 19.07.2016;

- поручительством Даниловой Наталии Николаевны в соответствии с Договором поручительства N 1071493/ДП-2 от 19.07.2016;

- поручительством Меретукова Айдамира Махмудовича в соответствии с Договором поручительства N 1071493/ДП-3 от 19.07.2016;

- залогом недвижимого имущества на основании Договора ипотеки здания и земельного участка N 1071493/ДИ от 19.07.2016, заключённого между КБ "РЭБ" (АО) и ООО "Солярис", ИНН 2349032840, (залогодатель).

Данилова Н.Н. являлась 100 % учредителем и единственным участником ООО "Солярис-М" с 11.10.2013 и по дату рассмотрения спора. Также Данилова Н.Н. является участником ООО "Солярис" (ИНН 2349032840), которое выступает поручителем по кредитному договору N 1071493 от 19.07.2016 г., с 19.06.2014 по дату рассмотрения спора (доля участия 90,66%).

Во исполнение обязательств по кредитному договору N 1071493 от 19.07.2016 КБ "РЭБ" (АО) перечислил на расчётный счет ООО "Солярис-М" денежные средства в размере 400 000 000 рублей.

В период с августа 2016 г. по октябрь 2016 г. денежные средства, полученные от Банка во исполнение Кредитного договора, были перечислены на счета третьих лиц на основании заключенных ООО "Солярис-М" договоров поставки семян подсолнечника.

По условиям Кредитного договора N 1071493 от 19.07.2016 (подп. 6.5. п. 6) Заемщик обязался уплачивать проценты по Кредитной линии ежемесячно в последний рабочий день каждого месяца.

В соответствии с выпиской по расчетному счету ООО "Солярис-М" Заемщиком были исполнены обязательства по уплате процентов в период с 29.07.2016 по 28.02.2017 в общем размере 35 967 278 руб. 25 коп.

Начиная с 28.02.2017 кредитный договор N 1071493 от 19.07.2016 ООО "Солярис-М" не обслуживался.

Посчитав, что денежные средства, полученные от КБ "РЭБ" (АО) были переведены в пользу третьих лиц на основании одинаковых договоров поставки, товар ООО "Солярис-М" никогда не получало по данным договорам поставки; движение денежных средств на расчетном счете ООО "Солярис-М" носило транзитный характер и Общество не получило экономической выгоды в результате заключения и исполнения Кредитного договора, Данилова Н.Н. обратилась в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствуясь ст. 166, 170 Гражданского кодекса, исходили из того, что доказательств, подтверждающих притворный характер сделки, не представлено.

Суды отметили, что в нарушение ст. 65 АПК РФ Данилова Н.Н. не подтвердила довод о том, что реальные получатели кредита контролировались сотрудниками Банка, наличие аффилированности контрагентов ООО "Солярис-М" и сотрудников КБ "РЭБ" (АО) заявителем не подтверждено.

Кроме того, суды указали, что Данилова Н.Н. является единственным участником ООО "Солярис-М", принимала непосредственное участие в одобрении получения кредита, является поручителем в обеспечение кредитного договора.

ООО "Солярис-М" на свой страх и риск определяло своих контрагентов и заключало договоры в целях осуществления хозяйственной деятельности.

Ненадлежащее исполнение контрагентами ООО "Солярис-М" обязательств по договорам поставки товаров не может повлечь за собой признание кредитного договора N 1071493 от 19.07.2016 ничтожным, так как результат хозяйственной деятельности ООО "Солярис-М" полностью зависит от действий участников и учредителей общества, а не от контрагента - Банка.

Суды отменили, что Данилова Н.Н., как единственный участник ООО "Солярис-М", не предпринимала попыток получения информации об исполнении договоров поставки, вместе с тем, Данилова Н.Н. должна была принимать участие в ежегодном общем собрании участников общества и интересоваться финансово-хозяйственной деятельностью ООО "Солярис-М"; по результатам анализа бухгалтерской отчетности ООО "Солярис-М" истица должна была обратить внимание на отражение в бухгалтерском балансе дебиторской задолженности и инициировать проведение работы с дебиторской задолженностью.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления о применении пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку кредитором не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

Кроме того, суды пришли к выводу о недобросовестности действий Даниловой Н.Н., учитывая, что денежные средства получены и использованы Обществом, в котором она является единственным участником, обязанность по погашению кредитной задолженности исполнялась.

Руководствуясь ст. 10 ГК РФ суды пришли к выводу, что действуя добросовестно, при заключении договора Данилова Н.Н. должна была действовать разумно, уяснить для себя смысл и значение совершаемых юридически значимых действий, сопоставить их со своими действительными намерениями, оценить их соответствие реально формируемым обязательствам, а также проявить интерес к процессу исполнения обязательств перед Банком по кредитному договору, к процессу исполнения обязательств контрагентов перед ООО "Солярис-М", в случае выявления неисполнения обязательств со стороны контрагентов могла обратиться к ним с иском о взыскании задолженности по договорам поставки.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу N А40-137890/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

Н.Ю. Дунаева С.В. Краснова