Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2020 г. N Ф05-10124/20 по делу N А40-136472/2019

г. Москва

22 июля 2020 г.

Дело N А40-136472/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Колмаковой Н.Н.,

судей Дзюбы Д.И., Стрельникова А.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Смирнова В.Б., по доверенности от 20.05.2019; Кулагина А.В., по доверенности от 18.07.2019

от ответчика: Ковалев М.Е., по доверенности от 02.08.2019; Никитенко А.А., по доверенности от 10.06.2020

рассмотрев 16 июля 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Реал Инвест"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 октября 2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 06 марта 2020,

по иску ООО "Реал Инвест"

к ООО "АПД Холдинг"

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Реал Инвест" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "АПД Холдинг" о признании договора оказания услуг по управлению проектом N 05-18_РИ от 01.09.2018 недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ООО "АПД Холдинг" 47 000 000 руб., уплаченных по Договору.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм материального права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

Судебной коллегией ответчику отказано в приобщении отзыва на кассационную жалобу к материалам дела, так как он подан с нарушением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.09.2018 ООО "Реал Инвест" (Заказчик) и ООО "АПД Холдинг" (Исполнитель) заключили договор оказания услуг по управлению проектом N 05-18_РИ, по условиям которого Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется оказывать заказчику связанные с управлением девелоперским проектом в отношении объекта и направленные на повышение эффективности его управления, получение максимальной прибыли по итогам его реализации услуги, в объеме, сроки и порядке, предусмотренные настоящим договором, а заказчик обязуется выплачивать исполнителю за оказанные надлежащим образом услуги обусловленное договором вознаграждение.

Согласно п. 8.3 договора в случае отказа от исполнения договора в соответствии с п. 8.3, и при отсутствии оснований, указанных в п. 8.2.1 - 8.2.3 договора, Заказчик выплачивает Исполнителю неустойку в размере 22 000 000 руб.

За время действия договора стороны без замечаний подписали три акта оказания услуг - от 30.09.2018, 31.12.2018 и 31.01.2019 на общую сумму 25 000 000 рублей.

Истец 01.02.2019 направил ответчику письмо об одностороннем отказе от договора N 05-18_РИ от 01.09.2018, в связи с чем истец на основании п. 8.3. Договора выплатил ответчику неустойку в размере 22 000 000 руб.

В обоснование исковых требований истец указал, что вышеуказанный договор был заключен генеральным директором ООО "Реал Инвест" с нарушением требований Устава истца, и имеет признаки недействительной сделки, в связи с чем подлежит признанию недействительным в судебном порядке.

На основании изложенного, истец считает, что необходимо применение последствий недействительности данной сделки в виде возврата ответчиком 47 000 000 руб., которые, по мнению истца, получены ответчиком необоснованно.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как следует из части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 указано, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 12, 310, 166, 174 ГК РФ, разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку установили, что вопреки доводам истца, ответчик при заключении и исполнении спорного договора действовал добросовестно, свои обязательства выполнял надлежащим образом. Каких-либо надлежащих доказательств сговора или совместных действий генерального директора ООО "Реал Инвест" и ООО "АПД Холдинг" истец суду не представил.

Таким образом, установив, что материалами дела не подтверждается причинение истцу ущерба по вине ответчика и его осведомленности об этом, суды обоснованно отказали также в применении последствий недействительности спорной сделки.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций установили все обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применили нормы материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 октября 2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2020 по делу N А40-136472/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Колмакова

Судьи

Д.И. Дзюба А.И. Стрельников