Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 июля 2020 г. N Ф05-9049/20 по делу N А40-241224/2019

г. Москва

29 июля 2020 г.

Дело N А40-241224/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2020.

Полный текст постановления изготовлен 29.07.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании:

от Буланцевой Аллы Викторовны-Семин К.В. по дов. от 27.08.2019,

от Антонова Алексея Васильевича-не явился, извещен,

от Костиной Елены Викторовны-Дьяконова О.А. по дов. от 05.11.2019,

от ООО "Гуд Пак"-не явился, извещен,

от МИФНС N 46 по г. Москве-не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 22.07.2020 кассационную жалобу Костиной Елены Викторовны на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А40-241224/2019

по иску Буланцевой Аллы Викторовны

к Антонову Алексею Васильевичу и Костиной Елене Викторовне

третьи лица: ООО "Гуд Пак", МИФНС N 46 по г. Москве,

о признании недействительной сделки, прекращении права собственности, обязании, признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Буланцева Алла Викторовна (далее - Буланцева А.В.) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к Антонову Алексею Васильевичу (далее - Антонов А.В.) и Костиной Елене Викторовне (далее - Костина Е.В.) с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли - продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гуд Пак" (далее - ООО "Гуд Пак", общество) от 24.07.2017, заключенный между Антоновым А.В. и Шитовой Е.В. (Костиной Е В. после замужества - с 15.02.2019); право собственности Костиной Е.В. на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Гуд Пак"; прекращении право собственности Антонова А.В. на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Гуд Пак" и обязании Антонова А.В. возвратить указанную долю в пользу Буланцевой А.В.; признании право собственности Буланцевой А.В. на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Гуд Пак"; обязании Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - МИФНС N 46) внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Гуд Пак" и указать в качестве единственного участника ООО "Гуд Пак" с долей 100% Буланцеву А.В.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены ООО "Гуд Пак", МИФНС N 46.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020, иск удовлетворен в части признания недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Гуд Пак" от 24.07.2017, заключенный между Антоновым А.В. и Шитовой Е.В. (после замужества Костина Е.В. с 15.02.2019); прекращении права собственности Костиной Е.В. на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Гуд Пак"; прекращении права собственности Антонова А.В. на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Гуд Пак"; обязании Антонова А.В. возвратить долю в размере 100% уставного капитала ООО "Гуд Пак" в пользу Буланцевой А.В.; признании права собственности Буланцевой А.В. на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Гуд Пак".

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Костиной Е.В. Заявитель просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель Костиной Е.В. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Буланцевой А.В. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 07.02.2017 между Буланцевой А.В. (продавец), являвшейся единственным участником ООО "Гуд Пак", и Антоновым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом города Москвы Лысяковой О.С. (запись в реестре N 6-333 от 07.02.2017, бланк 77 АВ 2410141).

Согласно пункту 1 договора Буланцева А.В. продала, а Антонов А.В. купил всю принадлежащую продавцу долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Гуд-Пак".

Цена доли 35 000 000 руб. (пункт 4 договора).

В соответствии с пунктом 5 договора расчет между сторонами будет произведен полностью наличным или безналичным платежом в течение 21 рабочего дня после подписания договора купли-продажи, то есть, не позднее 13.03.2017.

Передача денежных средств от покупателя к продавцу должна была сопровождаться распиской в получении денег, которая удостоверяет факт исполнения покупателем взятых на себя договорных обязательств.

Согласно пункту 8 договора вся доля в размере 100% в уставном капитале общества переходит к Антонову А.В. с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, а договор купли-продажи является основанием для внесения таких изменений (пункт 10 договора).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Гуд-Пак" 20.02.2017 внесена запись ГРН 6177746628229 о том, что Антонов А.В. стал участником общества с долей 100%.

Однако расчет между сторонами в нарушение пункта 5 договора купли-продажи не был произведен, денежные средства в счет оплаты приобретенной по договору доли в адрес Буланцевой А.В. не поступали, ранее принадлежавшая Буланцевой А.В. доля в размере 100% зарегистрирована в ЕГРЮЛ на имя Антонова А.В.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2018 по делу N А40-153115/2017 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гуд-Пак" от 07.02.2017 расторгнут, поскольку судом установлено, что Антонов А.В. распорядился долей по своему усмотрению, не исполнив обязательства перед Буланцевой А.В.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, Буланцева А.В. указала на то, что новый (текущий) собственник 100% доли в обществе Костина Е.В. (до замужества Шитова) в период приобретения доли в обществе от Антонова А.В. состояла с ним в незарегистрированном ("гражданском") браке и фактически является номинальным собственником доли в уставном капитале общества.

После переоформления доли с Антонова А.В. на Костину Е.В. (Шитову), последняя не исполняла каких-либо полномочий или обязанностей собственника доли, в том числе не утверждала отчетность Общества.

В связи с неподачей бухгалтерской отчетности и отсутствием операций по счетам 11.06.2019 МИФНС N 46 принято решение о предстоящем исключении общества и ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Костина Е.В., являясь в момент приобретения доли в обществе "гражданской женой" Антонова А.В. и номинальным собственником доли, не могла не знать об обстоятельствах неоплаты приобретенной доли Буланцевой А.В.

Фактически, действия Антонова А.В. и Костиной Е.В. представляют собой мошенническую схему, в которой Антонов А.В. приобрел долю в обществе с условием об отсрочке платежа, намеренно не собираясь ее оплачивать при наступлении срока платежа, а впоследствии осуществил отчуждение доли Костиной Е.В., с целью не допустить обращения взыскания на имущество - долю в Обществе.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения Буланцевой А.В. в суд с настоящими требованиями.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, частично удовлетворяя исковые требования на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из доказанности материалами дела мнимости сделки, поскольку установил следующее.

Костина Е.В. в период приобретения доли в обществе состояла в "гражданском браке" с Антоновым А.В., в связи с чем, покупка неоплаченной Антоновым А.В. доли в обществе не имеет какой-либо экономической цели и фактически является формальной перерегистрацией доли на лицо, состоящее в близких семейных отношениях.

Кроме того, суд указал на то, что уставный капитал общества равен 35 000 000 руб., в связи с чем, номинальная стоимость 100% доли в уставном капитале ликвидного общества не может оцениваться в разы меньше, а соответственно за приобретение доли в обществе Костина Е.В. должна была заплатить значительную денежную сумму, что, однако, сделано не было.

После покупки доли Костина Е.В. не исполняла каких-либо полномочий или обязанностей собственника доли, в том числе не утверждала отчетность Общества.

В связи с неподачей бухгалтерской отчетности и отсутствием операций по счетам, 11.06.2019 МИНФС N 46 было принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Единственным доказательством реального исполнения договора от 24.07.2017 со стороны Шитовой Е.В. по оплате доли является расписка Антонова А.В. от 28.07.2017 о получении 35 000 000 руб. безналичным единовременным платежом.

Вместе с тем, суд исходил из непредставления доказательств, свидетельствующих о том, что Шитова Е.В. на дату заключения оспариваемого договора обладала достаточными денежными средствами для оплаты приобретаемой доли в ООО "Гуд Пак", а также сведениях о происхождении указанных денежных средств.

Антонов А.В. и Шитова Е.В. на дату заключения договора купли-продажи доли от 24.07.2017 состояли в близких отношениях, что подтверждается наличием общего ребенка - Антонова И.А. 21.06.2015 рождения (запись акта о рождении N 764 от 10.07.2015).

С учетом выше изложенного, суд пришел к правомерному выводу о том, что договор от 24.07.2017 был заключен между аффилированными лицами (между лицами, проживающими в незарегистрированном браке).

Судебная коллегия находит выводы суда, содержащиеся в принятых судебных актах, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и требованиям закона.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А40-241224/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Н.Ю. Дунаева