Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 июля 2020 г. N Ф05-8569/20 по делу N А40-9303/2019

город Москва

28 июля 2020 г.

Дело N А40-9303/19

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании

от Казакова Александра Михайловича: Хренников С.Н., по доверенности от 29.03.2019

от Лукьянчикова Дмитрия Анатольевича: не явился, извещен

от ЗАО "Союзагросервис": Жукова А.В., по доверенности от 16.05.2019

рассмотрев 23 июля 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Союзагросервис" (ЗАО "Союзагросервис") на постановление от 27 февраля 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Казакова Александра Михайловича к Лукьянчикову Дмитрию Анатольевичу, ЗАО "Союзагросервис"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Казаков Александр Михайлович (далее - Казаков А.М., истец) обратился в суд с иском к Лукьянчикову Дмитрию Анатольевичу (далее - Лукьянчиков Д.А.), закрытому акционерному обществу "Союзагросервис" (далее - ЗАО "Союзагросервис") о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания общей площадью 192, 6 кв. м, находящегося по адресу: г. Москва, ул. 6-й Лучевой просек, д. 6, с кадастровым номером 77:03:0001001:2998, заключенный между ЗАО "Союзагросервис" и Лукьянчиковым Д.А., и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2019 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2019 года отменено, судом признан недействительным договор купли-продажи нежилого здания общей площадью 192,6 кв. м, находящегося по адресу: г. Москва, ул. 6-й Лучевой просек, д. 6, с кадастровым номером 77:03:0001001:2998, заключенный между ЗАО "Союзагросервис" и Лукьянчиковым Д.А., применены последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ЗАО "Союзагросервис" нежилого здания общей площадью 192,6 кв. м, находящегося по адресу: г. Москва, ул. 6-й Лучевой просек, д. 6, с кадастровым номером 77:03:0001001:2998.

Законность вынесенного по делу судебного акта проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ЗАО "Союзагросервис", которое просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2020 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2019 года оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению ЗАО "Союзагросервис", учитывая, что обстоятельства, в которых давалось согласие на одобрение сделки в 2012 году, не позволили зарегистрировать переход права собственности на объект недвижимости, а устранены данные обстоятельства были только в 2017 году, срок действия решения от 31.07.2012 N 8 был продлен и распространен на оспариваемый договор. ЗАО "Союзагросервис" указывает на то, что оспариваемая сделка не является безвозмездной.

До судебного заседания от Казакова А.М. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Союзагросервис" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Казакова А.М. по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ЗАО "Союзагросервис" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик - Лукьянчиков Д.А. явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителей Казакова А.М., ЗАО "Союзагросервис", проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 13.11.2017 между ЗАО "Союзагросервис" и Лукьянчиковым Д.А. был заключен договор купли-продажи коммерческой недвижимости - нежилого здания общей площадью 192,6 кв. м, находящегося по адресу: г. Москва, ул. 6-й Лучевой просек, д. 6, с кадастровым номером 77:03:0001001:2998. Регистрация перехода права собственности на данный объект была произведена 19.04.2018.

Истец, обосновывая свои требования, утверждает, что оспариваемая сделка является для ЗАО "Союзагросервис" крупной, при этом она совершена без процедуры корпоративного одобрения. Общее собрание акционеров по вопросу одобрения крупной сделки не созывалось, кроме этого, по утверждению истца, сделка является для общества убыточной, что нарушает права и интересы истца как акционера общества.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 11-12, 168, 173.1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 78, пункта 4 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, исходя из того, что решение общего собрания акционеров ЗАО "Союзагросервис" от 31.07.2012 N 8, которым были одобрены условия продажи нежилого здания, расположенного по адресу: Москва, 6-й Лучевой просек, д. 6, Лукьянчикову Д.А. по цене не ниже 1 180 000 руб., является доказательством одобрения оспариваемой сделки от 13.11.2017, учитывая условия, в которых принималось решение от 31.07.2012 N 8, срок его действия продлился на период времени, необходимый для устранения обстоятельств, препятствующих реализации спорного имущества, принимая во внимание, что согласно заключенному 24.01.2018 договору уступки права требования от 24.01.2018, ЗАО "Союзагросервис" уступило право требования к Лукьянчикову Д.А. в размере 1 200 000 руб., возникшее из обязательства: договор купли-продажи коммерческой недвижимости от 13.11.2017 ООО "Якорь" в счет зачета имеющейся у ЗАО "Союзагросервис" перед ООО "Якорь" задолженности, ЗАО "Союзагросервис" предоставило подтверждение наличия задолженности перед ООО "Якорь", в связи с чем не возникает сомнения в возмездности оспариваемой сделки, от Лукьянчикова Д.А. поступило подтверждение внесения денежных средств в кассу ООО "Якорь" в размере 1 200 000 руб., пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, с выводами суда первой инстанции не согласился и, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, руководствуясь вышеуказанными положениями законодательства, пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Судом апелляционной инстанции установлено, что решением общего собрания акционеров ЗАО "Союзагросервис" от 31.07.2012 одобрены условия продажи нежилого здания, расположенного по адресу: Москва, 6-й Лучевой просек, д. 6, Лукьянчикову Д.А. по цене не ниже 1 180 000 руб.

Никаких иных сделок данным решением не одобрялось. Срок действия данного решения в нем не указан, следовательно, как указала апелляционная коллегия, в соответствии с частью 5 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, то есть по общему правилу оно действовало до 31.07.2013.

Во исполнение указанного решения заключен договор купли-продажи от 01.08.2012, который сторонами фактически исполнен не был и прекратился, поскольку переход права собственности в отношение объекта на покупателя Лукьянчикова Д.А. зарегистрирован не был, по причине отсутствия оформленных земельно-правовых отношений, что подтверждается материалами регистрационного дела, представленного по запросу суда Управлением Росреестра по Москве.

После отказа в государственной регистрации перехода права собственности на объект в 2012 году, вопрос отчуждения спорного объекта акционерами больше не обсуждался, в связи с наличием объективной невозможности оформить земельные отношения в тот период.

Таким образом, решение об одобрении крупной сделки было реализовано в отношение договора от 31.07.2012. После этого решение от 31.07.2012 никаких правовых последствий повлечь не могло; пролонгации действия решения в настоящем случае не было, и быть не могло, никаких исключительных обстоятельств, которые по смыслу пункта 4 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ могли бы служить основанием для продления срока его действия, в рассматриваемом случае не имеется, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции также указал на то, что обращения ЗАО "Союзагросервис" в компетентные органы, направленные на выделение земельного участка под эксплуатацию объекта и оформлению земельных отношений с Департаментом городского имущества города Москвы осуществлялись в 2015-2017 году для собственных нужд общества. Никаких подтверждений и доказательств того, что данными действиями устранялись обстоятельства, послужившие основанием для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на объект по сделке 2012 года, материалы дела не содержат.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 167-168, 170, 173.1 Гражданского кодекса, части 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 9, 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", установив, что стоимость проданного имущества превышала 25% от балансовой стоимости активов общества, что подтверждается бухгалтерским балансом ЗАО "Союзагросервис" на 31.12.2017, представленным истцом в материалы дела; признав доказанным факт, что сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, проданное здание являлось единственным активом ЗАО "Союзагросервис" с 2013 года, иных объектов недвижимого имущества в собственности общества не имеется; таким образом, оспариваемая сделка являлась убыточной для общества, поскольку совершена по заведомо заниженной цене, а также в отсутствие какого-либо встречного предоставления, учитывая, что в ЗАО "Союзагросервис" совет директоров не учрежден; согласие на совершение крупной сделки в соответствии со статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ относится к компетенции общего собрания акционеров общества, принимая во внимание, что доказательств одобрения оспариваемой сделки не представлено, пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом апелляционной инстанции установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных апелляционным судом при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Судебная коллегия отмечает, что доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, повторяют доводы, приводимые ЗАО "Союзагросервис" при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ЗАО "Союзагросервис" основаны на несогласии с данной судом оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из текста постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ЗАО "Союзагросервис" с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2020 года по делу N А40-9303/19 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Союзагросервис" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина