Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2020 г. N Ф05-12446/20 по делу N А40-45613/2018

Москва

20 августа 2020 г.

Дело N А40-45613/18

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 20.08.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от Казанцева А.В.: Горбунов И.Г. по дов. от 11.06.2019,

от Аникина С.Е.: Архипова Т.А. по дов. от 27.11.2019,

рассмотрев 17.08.2020 в судебном заседании кассационные жалобы Казанцева А.В., Аникина С.Е. на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2020, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020,

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства N б/н от 16.01.2018, заключенного между Казанцевым Алексеем Викторовичем и Аникиным Саввой Евгеньевичем, о применении последствий недействительности сделки, о взыскании с Аникина Саввы Евгеньевича в конкурсную массу гражданина-должника Казанцева Алексея Викторовича 2030000 руб. в рамках дела о признании Казанцева Алексея Викторовича несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2018 Казанцев Алексей Викторович (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Дохин Николай Викторович. Сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 26.05.2018 N 90.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2020 удовлетворено заявление финансового управляющего должника в части. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 16.01.2018 N б/н, заключенный между Казанцевым Алексеем Викторовичем и Аникиным Саввой Евгеньевичем, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Аникина Саввы Евгеньевича в конкурсную массу гражданина-должника Казанцева Алексея Викторовича 2030000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, Казанцев А.В., Аникин С.Е. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Представленный в суд кассационной инстанции отзыв финансового управляющего гр. Казанцева А.В. на кассационные жалобы подлежит возврату лицу, его представившему, ввиду несоблюдения требований ст. 279 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представители Казанцева А.В. и Аникина С.Е. доводы кассационных жалоб поддержали в полном объеме.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационных жалоб, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.01.2018 между Казанцевым Алексеем Викторовичем (продавец) и Аникиным Саввой Евгеньевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N Б/Н, согласно которому продавец продал, а покупатель купил транспортное средство (номерной агрегат): MERCEDESBENZ GL 400, 2014 г.в., идентификационный номер (VIN): WDC1668561A382784, тип ТС: ЛЕГКОВОЙ, номер двигатель: 27682130045363, государственный регистрационный знак: О837ЕК750. Стоимость договора сторонами согласована в п. 3 в размере 2000000 руб.

Финансовый управляющий гр. Казанцева А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 16.01.2018 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности на основании п.п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В абз. 2 п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из абз. 4 п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 следует, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленные абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суды, удовлетворяя заявление финансового управляющего гр. Казанцева А.В. в части, и признавая недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 16.01.2018 N б/н руководствовались следующим.

Как установлено судами заявление ООО "СУ-7" о признании несостоятельным (банкротом) Казанцева Алексея Викторовича принято к производству Арбитражного суда города Москвы 19.03.2018. Оспариваемая сделка заключена 16.01.2018 (за 2 месяца до принятия заявления о признании банкротом), то есть подпадает под срок подозрительности, установленный п.п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В части возмездности оспариваемой сделки судом отклонена ссылка на подтверждение возмездности пунктом 3 оспариваемого договора.

Суд установил, что Аникиным С.Е. во исполнение требований суда в подтверждение наличия у него финансовой возможности для предоставления денежных средств должнику представлена копия расписки от 15.01.2018 о том, что Аникин С.Е. взял займ у Громова В.И. на сумму 2000000 руб. Также в подтверждение возврата Громову В.И. займа в размере 2000000 руб. представлена копия расписки от 14.05.2018.

Суд правомерно применил к правоотношениям сторон разъяснения п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" и пришел к выводу, что в связи с не представлением Аникиным С.Е.. надлежащих и допустимых доказательств доходов и расходов за соответствующие периоды, а так же в связи с не представлением Казанцевым А.В. надлежащих и допустимых доказательств расходования якобы полученных денежных средств отсутствуют соответствующие доходы, позволяющие совершить 16.01.2018 передачу денежных средств в размере 2000000 руб., следовательно, не доказана фактическая оплата приобретенного у Казанцева А.В. имущества.

Установленная судами безвозмездность сделки, свидетельствует об уменьшении размера активов должника, за счет которых возможно удовлетворение требования кредиторов (вред имущественным правам кредиторов).

Кроме того, суды установили, что оспариваемая сделка совершена Казанцевым А.В. 16.01.2018, при этом определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2014 (резолютивная часть определения объявлена 22.10.2014) по делу N А56-77944/12, Казанцев А.В. привлечен к субсидиарной ответственности как бывший руководитель ООО "СУ-7", с него взысканы в конкурсную массу ООО "СУ-7" денежные средства в размере 91692558,75 руб.

Учитывая данное обстоятельство, а также то, что Казанцев А.В. не осуществлял расчетов с кредитором, 12.02.2018 ООО "СУ-7" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Казанцева А.В. В соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2018 по делу N А40-45613/18-186-82Ф о процессуальном правопреемстве, кредитор ООО "СУ-7" был заменен на ООО "Бюро Независимой Оценки и Аудита". Как следует из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2018 (резолютивная часть решения оглашена 10.05.2018) по делу N А40-45613/18-186-82Ф, на момент рассмотрения дела по существу, задолженность должником Казанцевым А.В. не была погашена и составляла в общем размере 90891968,87 руб. Таким образом, на момент совершения, должник Казанцев А.В. уже отвечал признакам неплатежеспособности, установленным п. 3 ст. 213.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", размер его кредиторской задолженности составлял 90891968,87 руб., что превышает сумму в размере 500000 руб., обязывающую гражданина обратиться в суд с заявлением о признании его банкротом.

Неплатежеспособность должника Казанцева А.В. на момент совершения сделки, совершенной 16.01.2018, также подтверждается тем обстоятельством, что в указанный период времени в отношении него уже было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А56-68750/2017, которое находилось в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Так, согласно определения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от14.09.2017 по делу N А56-68750/2017, 06.09.2017 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление ООО "СУ-7" о признании Казанцева Алексея Викторовича несостоятельным (банкротом), судом указанное заявление принято. Однако, впоследствии, определением от 25.05.2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области прекратил дело о банкротстве N А56-68750/2017, в связи с тем, что на момент рассмотрения обоснованности заявления по делу N А56-68750/2017 о признании Казанцева А.В. несостоятельным (банкротом) имелось решение Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2018 по делу NА40-45613/18/-186-82Ф, которым заявление ООО "Бюро Независимой Оценки и Аудита" о признании несостоятельным (банкротом) Казанцева Алексея Викторовича (08.05.1974 г.р., г.Петрозаводск) признано обоснованным, Казанцев Алексей Викторович признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки Казанцев А.В. отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, что указывает на наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Учитывая нормы ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и правовой подход, сформулированный в п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" судом сделан вывод о заинтересованности ответчика по отношению к должнику, что указывает на осведомленность стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом судом учитывалось, что должник зарегистрирован и фактически проживает в квартире, принадлежащей Аникину С.Е.; согласно отзыву должника стороны являются приятелями; из выписки из ЕГРН следует, что приобретателем недвижимого имущества должника Казанцева А.В. также являлся Аникин С.Е.; копия доверенности от 11.06.2019 о передоверии Аникиным С.Е. полномочий по представлению интересов Казанцева А.В. Горбунову И.Г.; копия доверенности Аникина С.Е. от 05.03.2019.

Учитывая изложенное, судами установлена вся совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а исходя из отсутствия встречного предоставления по сделке суд обоснованно заключил и о ее недействительности на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы кассационных жалоб о пропуске финансовым управляющим срока на оспаривание сделки не принимаются судом округа. Данным доводам дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанции. Судами нормы права применены правильно.

Доводы о несогласии кассаторов с установленным судом фактом аффилированности сторон сделки подлежат отклонению судом кассационной инстанции, исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652(3), в силу которой аффилированность может быть доказана и в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), поэтому судам необходимо принимать во внимание сопутствующие существу спора обстоятельства.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по делу N А40-45613/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Я. Мысак