Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2020 г. N Ф05-11115/20 по делу N А40-139648/2019

г. Москва

25 августа 2020 г.

Дело N А40-139648/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 25.08.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Беловой А.Р., Филиной Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Тандем центр" - не явился, извещен;

от ООО "Градиент-Менеджмент" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Градиент-Менеджмент"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.11.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу N А40-139648/19

по первоначальному иску Общества с ограниченной ответственностью "Тандем центр" (ОГРН 1027739333181)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Градиент-Менеджмент" (ОГРН 1027739435074)

о взыскании задолженности,

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Градиент- Менеджмент"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Тандем центр"

о расторжении договора купли-продажи и об обязании передать указанные в договоре векселя,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Тандем центр" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Градиент-Менеджмент" (далее - Заявитель) о взыскании задолженности в размере 67 220 061 руб. 65 коп.

Ответчик заявил встречный иск о расторжении договора купли-продажи векселей от 15.03.2018 и об обязании ООО "Градиент-Менеджмент" передать ООО "Тандем центр" подлинники 22 векселей ООО "Студио Модерна Дистрибьюшн", указанных в договоре купли-продажи векселей от 15.03.2018.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020, первоначальные требования удовлетворены, в удовлетворении встречных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Градиент-Менеджмент" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Тандем центр" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между сторонами 15.03.2018 заключен Договор купли-продажи векселей (далее - Договор), по условиям которого продавец (ООО "Тандем Центр") обязуется передать в собственность покупателя (ООО "Градиент-Менеджмент") указанные в п. 1.2 Договора векселя, а покупатель обязуется принять их и уплатить цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

В силу п. 2.1 Договора общая стоимость переданных векселей составляет 67 220 061 руб. 65 коп.

ООО "Тандем ЦЕНТР" исполнило обязанность по указанному договору и передало ООО "Градиент-Менеджмент" указанные в договоре векселя, что подтверждается экземплярами названных векселей, а также прямо следует из п. 3.1.1 договора, определяющего, что сам договор является актом приема-передачи векселей.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2019 судом признан недействительной сделкой акт взаимозачета N 7 от 15.03.2018, заключенный между ООО "Тандем Центр" и ООО "Градиент-Менеджмент" и применены последствия недействительности данной сделки в виде восстановления задолженности ООО "Градиент-Менеджмент" перед ООО "Тандем Центр" в размере 67 220 061 руб. 65 коп. и восстановлении задолженности ООО "Тандем Центр" перед ООО "Градиент-Менеджмент" в размере 67 220 061 руб. 65 коп.

Поскольку оплата по Договору купли-продажи векселей ООО "Градиент-Менеджмент" не произведена, ООО "Тандем Центр" обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности в размере 67 220 061 руб. 65 коп.

ООО "Градиент-Менеджмент" на основании статьи 451 ГК РФ заявило встречные требования о расторжении договора купли-продажи векселей от 15.03.2018, в обоснование которых представило уведомление N 01/04/2019-с от 01.04.2019 об отказе от договора N ГМ/Ц-У-31/10/17 уступки прав (цессии) от 31.10.2017.

Удовлетворяя первоначальные требования, суды, руководствуясь статьями 307, 309 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходили из того, что стоимость переданных векселей составляла по Договору купли-продажи 67 220 061 руб. 65 коп. В нарушение условий Договора оплата ООО "Градиент-Менеджмент" приобретенных по договору векселей не произведена.

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суды, руководствуясь положениями статьи 451 ГК РФ, исходили из того, что в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО "Градиент-Менеджмент" не представлено доказательств наличия обстоятельств, позволяющих требовать расторжения договора в судебном порядке, не представлены доказательства изменения существенных условий Договора.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Заявитель полагает, что признание ООО "Тандем Центр" несостоятельным (банкротом) делает невозможным исполнение его обязательств по Договору, данные обстоятельства не существовали на дату заключения Договора, следовательно, в соответствии со статьей 451 ГК РФ данные обстоятельства являются основанием для расторжения Договора.

Указанный довод заявлен при неверном толковании норм материального права, поскольку признание стороны Договора несостоятельным (банкротом) по смыслу статьи 451 ГК РФ не является существенным изменением условий Договора, из которых стороны исходили при заключении договора.

Довод заявителя о том, что существенным условием при заключении договора являлась неденежная форма расчетов и признание акта взаимозачёта N 7 недействительной сделкой приводит к существенным изменениям условий Договора, также отклоняется судом округа, поскольку заявлен при неверном толковании условий Договора.

Как верно отметили суды, п. 2.3 Договора предполагает лишь альтернативный способ оплаты в виде передачи ценных бумаг или иного имущества, тогда как по смыслу п. 2.1 Договора оплата за переданные векселя должна быть осуществлена деньгами.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.11.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу N А40-139648/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина