Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2020 г. N Ф05-10862/20 по делу N А40-198191/2019

г. Москва

25 августа 2020 г.

Дело N А40-198191/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 25.08.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Беловой А.Р., Филиной Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от Таривердиева С.Э. - Гладинов В.В. (доверенность от 15.05.2019);

от ЗАО "Аояма Моторс" - Борисенков В.А. (доверенность от 30.12.2019);

от ООО "Расанд"- не явился, извещен;

от АО "Корпорация автокапитал" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Таривердиева Сергея Эдуардовича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А40- 198191/19

по иску Таривердиева Сергея Эдуардовича

к Закрытому акционерному обществу "Аояма Моторс",

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Расанд", Акционерное общество "Корпорация автокапитал",

о признании недействительным решения внеочередного Общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Аояма Моторс", оформленные Протоколом от 21 мая 2019 года, по вопросу 2 повестки дня,

УСТАНОВИЛ:

Таривердиев Сергей Эдуардович (далее - Таривердиев С.Э., Заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Аояма Моторс" (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного Общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Аояма Моторс", оформленного Протоколом от 21.05.2019, по вопросу 2 повестки дня.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Таривердиев С.Э. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судами фактически исключено из числа доказательств заключение специалиста, представленное заявителем.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ЗАО "Аояма Моторс" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Таривердиев С.Э. является акционером ЗАО "Аояма Моторс", владеющим 30% обыкновенных именных акций Общества.

На внеочередном общем собрании акционеров Общества, которое состоялось 21.05.2019, присутствовали представители всех акционеров Общества.

По результатам проведения собрания принято решение о согласии на совершение крупной сделки - заключении Договора купли-продажи 55,00% доли в уставном капитале ООО ТПФ "Все для дома". Цена сделки составила 403 134 351 руб. на основании ее рыночной стоимости, определенной профессиональным оценщиком - Акционерным обществом "НЭО Центр". За принятие вышеуказанного решения проголосовало 70% голосов, против - 30%. Подсчет голосов осуществлялся регистратором Ответчика - АО "НРК - Р.О.С.Т.". Цена сделки в соответствии с данными бухгалтерского баланса Ответчика не превышала 50% балансовой стоимости, что соответствует требованиям абз.2 ст.79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Истец ссылается на вступившее в законную силу решение арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2013 по делу N А40-116989/12, которым установлено, что у основного акционера Ответчика - компании ООО "РОСАНД" (наименование изменено на ООО "РАСАНД") на момент совершения сделки имелась заинтересованность между ЗАО "Аояма Моторе" и ЗАО "Корпорация АВТОКАПИТАЛ" (наименование изменено на АО "Корпорация АВТОКАПИТАЛ") через компанию "Хамберг Солюшнз Лимитед", которой на 100% принадлежало как ООО "РОСАНД", так и ООО "АКТИВ-ГРУП", в свою очередь владеющее 69,45% голосующих акций ЗАО "Корпорация АВТОКАПИТАЛ".

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 4 статьи 83, пунктом 1 статьи 81, пунктом 4 статьи 6 Федерального закона "Об акционерных обществах", суды исходили из того, что указанная истцом заинтересованность отсутствует с 26.10.2012, когда в ЕГРЮЛ были зарегистрированы изменения структуры собственников ООО "РОСАНД" и ООО "АКТИВ-ГРУП".

На момент проведения Ответчиком внеочередного общего собрания акционеров в мае 2019 года и по дату вынесения судебных актов ЗАО "Аояма Моторс" и АО "Корпорация Автокапитал" не являются аффилированными, контролируемыми, зависимыми, или дочерними компаниями по отношению друг к другу, а сделка, одобренная на вышеуказанном собрании, не является сделкой с заинтересованностью.

Отклоняя довод заявителя о том, что судом первой инстанции не была дана оценка заключению финансового специалиста, представленного истцом, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что анализируемые судебным экспертом документы и наличие аффилированности приведены по состоянию на 2012 год, тогда как обжалуемое собрание акционеров состоялось 21.05.2019.

Также судами отмечено, что доводы истца противоречат обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.17 по делу N А40-122406/17.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Судом апелляционной инстанции исследовано заключение финансового специалиста, принято во внимание, что анализируемые судебным экспертом документы и наличие аффилированности даются на 2012 год, тогда как обжалуемое собрание акционеров состоялось 21 мая 2019 года. В этой связи суд округа отклоняет довод заявителя о том, что указанное заключение судами не исследовано и фактически исключено из числа доказательств.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А40-198191/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина