Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 сентября 2020 г. N Ф05-12917/20 по делу N А40-174562/2019

г. Москва

2 сентября 2020 г.

Дело N А40-174562/19

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 02.09.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Кручининой Н.А., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Воронеж-Аква" - представитель Бондаренко И.Н., доверенность от 14.02.2020

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Воронеж-Аква"

на определение от 14.02.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 23.06.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 36 970 342,42 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Юнимет",

УСТАНОВИЛ

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2019 акционерное общество "Юнимет" (далее - ОА "Юнимет", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Малахов А.А.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 182 (6662) от 05.10.2019.

14.11.2019 в Арбитражный суд города Москвы поступило требование ООО "Воронеж-Аква" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 36 970 342 руб. 42 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020 требования ООО "Воронеж-Аква" в размере 2 907 664 руб. 40 коп. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Юнимет". Во включении требований в остальной части отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 определение Арбитражного суда г. Москвы от 14 февраля 2020 года по делу N А40-174562/2019 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "Воронеж-Аква" - без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами в части отказа во включении в реестр, ООО "Воронеж-Аква" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в части отказа во включении требования и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В качестве оснований для отмены судебных актов, заявитель кассационной жалобы указывает на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, указывая на неполную оценку судами представленных доказательств наличия задолженности по Договорам N ВА-2016/075-ПОС от 18.08.2016, N ВА-2017/0043-ПОС от 21.03.2017.

Суд в соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 г. N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде кассационной инстанции" приобщил к материалам дела письменные пояснения к кассационной жалобе.

От Конкурсного управляющего должником поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, вопрос об удовлетворении кассационной жалобы оставил на усмотрение суда.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель ООО "Воронеж-Аква" доводы кассационной жалобы поддержал, уточнил требования, указав, что обжалует судебные акты в части отказа во включении в реестр.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "Воронеж-Аква", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция полагает, что определение и постановление в части подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в отмененной части в Арбитражный суд города Москвы, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Кассационная жалоба ООО "Воронеж-Аква" содержит доводы в отношении неполной оценки представленных доказательств по ДоговоруN ВА-2016/075-ПОС от 18.08.2016 и N ВА-2017/0043-ПОС от 21.03.2017.

Как установлено судами и следует из содержания обжалуемых судебных актов, 18.08.2016 между ООО "Воронеж-Аква" (поставщик) и АО "Юнимет" (покупатель) был заключен договор N ВА-2016/075-ПОС.

21.03.2017 между ООО "Воронеж-Аква" (поставщик) и АО "Юнимет" (Покупатель) был заключен договор на поставку оборудования N ВА-2017/0043-ПОС, по условиям которого поставщик обязуется поставить оборудование, наименование, модель, технические характеристики, назначение и количество которого указывается в спецификациях и эскизах, а Покупатель принять и оплатить оборудование.

Согласно п. 2.1 общая стоимость оборудования и порядок расчетов указан в спецификациях. В соответствии с п. 3.8 договора факт передачи оборудования подтверждается путем подписания товарной накладной или товарно-транспортной накладной. Во исполнение принятых на себя обязательств по договору N ВА-2017/0043- ПОС от 21.03.2017 поставщик поставил покупателю товар по товарным накладным N ВА-429 от 04.04.2018 на сумму 825 000 руб., N 446 от 11.10.2017 на сумму 1 355 380 руб. 14 коп.

ООО "Воронеж-Аква" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в том числе по договору N ВА-2016/075-ПОС от 18.08.2016 в сумме 25 390 479 руб. 39 коп., по договору N ВА-2017/0043-ПОС от 21.03.2017 в сумме 10 279 402 руб. 74 коп.

Рассматривая обоснованность требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника, суды пришли к следующим выводам.

Суды установили, что по договору N ВА2016/075-ПОС заявителем поставлен товар на общую сумму 79 699 698 руб. 53 коп. Согласно заявлению кредитора по договору должником оплачено 76 792 034 руб. 13 5 коп. Таким образом, общий размер задолженности по данному договору составляет 2 907 664 руб. 60 коп.

По договору N ВА-2017/0043-ПОС заявителем поставлен товар на общую сумму 2 180 380 руб. 14 коп. Согласно заявлению кредитора по договору должником оплачено 3 176 141 руб. 78 коп.

Доказательства поставки товара на большую сумму заявителем не представлены.

Между тем, суд округа считает, что судами в рассматриваемой части не учтено следующее.

В соответствии с пп. 2 п. 4 ст. 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства.

Судебная коллегия соглашается с доводом кассационной жалобы об отсутствии в судебных актах полной оценки представленных доказательств наличия задолженности перед кредитором.

Кредитор ссылался на исполнение должнику по договору ВА-2016/075-ПОС в размере 84 376 215 руб. 96 коп., что подтверждается представленными кредитором в материалы дела доказательствами, а именно: товарными накладными, подтверждающими поставку товара кредитором в адрес должника на сумму 79 699 698,53 руб., а также Актами, подписанными сторонами на сумму 4 676 517,43 руб.

Между тем, судебные акты не содержат оценки представленных кредитором доказательств оказания услуг должнику на сумму 4 676 517 руб. 43 коп.

Мотивов, по которым суды отклонили или посчитали недопустимыми доказательствами указанные первичные бухгалтерские документы в обжалуемых судебных актах не приводятся.

Также судебная коллегия соглашается с доводами кассационной жалобы в отношении неполной оценки судами доказательств наличия задолженности по договору N ВА-2016/075-ПОС от 18.08.2016.

Как указывалось выше, судом первой инстанции установлено, что 21.03.2017 между ООО "Воронеж-Аква" (Поставщик) и АО "Юнимет" (Покупатель) был заключен договор на поставку оборудования N ВА-2017/0043-ПОС, по условиям которого Поставщик обязуется поставить оборудование, наименование, модель, технические характеристики, назначение и количество которого указывается в спецификациях и эскизах, а Покупатель принять и оплатить оборудование.

Согласно п.2.1 общая стоимость оборудования и порядок расчетов указан в спецификациях.

В соответствии с п. 3.8 договора факт передачи оборудования подтверждается путем подписания товарной накладной или товарно-транспортной накладной.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору N ВА-2017/0043- ПОС от 21.03.2017 Поставщик поставил Покупателю товар по товарным накладным NВА-429 от 04.04.2018 на сумму 825 000 руб., N446 от 11.10.2017 на сумму 1 355 380 руб. 14 коп. заявителем поставлен товар на общую сумму 2 180 380 руб. 14 коп. Согласно заявлению кредитора по договору должником оплачено 3 176 141 руб. 78 коп.

При оценке судами обстоятельств исполнения сторонами обязательств, осталась без оценки представленная кредитором товарная накладная N 276 от 08.08.2017.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает, что судебные акты не содержат мотивов отнесения платежа должником по платежному поручению N 76 от 23.01.2018 года по Договору N ВА-2017/043-ПОС от 21.02.2017 года, несмотря на иное назначение, указанное в платежном документе.

Надлежащая правовая оценка указанных документов в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет существенное значение для правильного разрешения настоящего обособленноо спора.

Частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решения, постановления, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

При таких обстоятельствах принятые по обособленному спору определение и постановление в части отказа во включении в реестр требований кредиторов по Договорам N ВА-2016/075-ПОС от 18.08.2016, N ВА-2017/0043-ПОС от 21.03.2017 не могут быть признаны законными, в связи с чем подлежат отмене с направлением обособленного спора в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции для проверки доводов сторон в полном объеме, установления фактических обстоятельств дела, исследования и оценки всех представленных по делу доказательств в совокупности и во взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, что является основанием для отмены судебного акта согласно п. 1 ст. 270 АПК РФ.

При этом, в остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А40-174562/19 подлежат оставлению без изменения, поскольку кассационная жалоба не содержит доводов в отношении иных оснований для отказа во включении в реестр ( по иным Договорам), что подтвердил заявитель кассационной жалобы в судебном заседании.

Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, определить предмет доказывания по делу, обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, дать полную и всестороннюю оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, результаты оценки доказательств отразить в судебном акте.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А40-174562/19 отменить в части отказа во включении в реестр требований кредиторов требований ООО "Воронеж-Аква" по договорам N ВА-2016/075-ПОС от 18.08.2016, N ВА-2017/0043-ПОС от 21.03.2017.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

В остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А40-174562/19 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Я. Мысак