Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 сентября 2020 г. N Ф05-12977/20 по делу N А41-84633/2019

г. Москва

14 сентября 2020 г.

Дело N А41-84633/2019

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Малюшина А.А.,

судей: Ворониной Е.Ю., Хвостовой Н.О.,

при участии в заседании:

от истца: Прохоров П.С. по дов. от 18.12.2018;

от ответчика: Ежеленко Ю.А. по дов. от 16.02.2020;

рассмотрев 14 сентября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт"

на решение Арбитражного суда Московской области от 24.01.2020,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020,

по иску ООО "Компания "Диалог"

к ООО "ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Диалог" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт" о взыскании 12 681 544,66 руб. основного долга по договорам подряда на выполнение и строительно-монтажных работ N 45С/119767 от 25.08.2017, N 45С/119777 от 17.08.2017, N 45С/320077 от 25.08.2017, N 45С/117447 от 07.09.2017, N 45С/118817 от 20.09.2017, N 45С/117457 от 25.08.2017, N 45С/115677 от 31.07.2017, N 45С/320007 от 08.09.2017, N 45С/115657 от 31.07.2017, N 45С/117437 от 18.08.2017, N 45С/115647 от 31.07.2017, N 45С/115667 от 31.07.2017, N 45С/118807 от 12.09.2017, N 45С/320277 от 25.08.2017, N 45С/117407 от 25.08.2017, N 42С/120447 от 08.09.2017 и 11 541 543,64 руб. неустойки (с учетом принятых судом уточнений).

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 12 681 544, 66 руб. основного долга, 7 000 000 руб. неустойки и 113 564 руб. в качестве возмещения расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актом судов первой и апелляционной инстанций, ООО "ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебное заседание суда кассационной инстанции явились представители истца и ответчика, полномочия которых судом проверены и признаны надлежащими.

Стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу в соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленное мировое соглашение заключено сторонами на следующих условиях:

"1. Мировое соглашение заключается Сторонами с целью устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления искового заявления ООО "Компания "Диалог" к ООО "ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт" о взыскании 12 681 544 руб. 66 коп. основного долга по договорам подряда на выполнение и строительно-монтажных работ N 45С\119767 от 25.08.2017, N 45С\119777 от 17.08.2017, N 45С\320077 от 25.08.2017, N 45С\117447 от 07.09.2017, N 45С\118817 от 20.09.2017, N 450117457 от 25.08.2017, N 45С\115677 от 31.07.2017, N 450320007 от 08.09.2017, N 450115657 от 31.07.2017, N 450117437 от 18.08.2017, N 45С\115647 от 31.07.2017, N 45С\115667 от 31.07.2017, N 45С\118807 от 12.09.2017, N 450320277 от 25.08.2017, N 45С\117407 от 25.08.2017, 420120447 от 08.09.2017 и 11 541 543 руб. 64 коп. неустойки, а также расходов по оплате государственной пошлины.

2. С целью разрешения возникшего спора по согласию сторон, учитывая взаимные интересы, Стороны заключили настоящее мировое соглашение, которое предусматривает удовлетворение требований Истца в согласованном Сторонами порядке, а именно:

3. Ответчик обязуется в течение 10 рабочих дней с момента вступления настоящего мирового соглашения в силу оплатить Истцу денежные средства в размере 12 681 544 (Двенадцать миллионов шестьсот восемьдесят одну тысячу пятьсот сорок четыре) рубля 66 копеек, в счёт погашения основного долга по договорам на выполнение строительно-монтажных работ, а именно:

-по договору N 45С\117437 от 18.08.2017 в размере 546 714,06 рублей,

-по договору N 420120447 от 08.09.2017 в размере 2 596 000 рублей,

-по договору N 450320007 от 08.09.2017 в размере 1 118 404 рублей,

-по договору N 45С\117407 от 25.08.2017 в размере 3 618 699,93 рублей,

-по договору N 45С\115667 от 31.07.2017 в размере 2 124 000 рублей,

-по договору N 45С\115677 от 31.07.2017 в размере 2 677 726,67 рублей.

4. Денежные средства, подлежащие выплате ООО "ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт" в пользу ООО "Компания "Диалог", должны быть перечислены по следующим реквизитам:

Получатель: ООО "Компания "Диалог"

ИНН 7726640846

КПП 770401001

Расчетный счет: 40702810100000005383

в АО КБ "ИС БАНК", г. Москва

Корреспондентский счет: 30101810945250000349

БИК 044525349

ОГРН 1097746730091

ОКПО 63798714

5. Истец отказывается от требований к Ответчику о взыскании каких-либо штрафных санкций по договорам, заключавшимся между Истцом и Ответчиком, в том числе указанных в п.1 мирового соглашения, в том числе неустойки в размере 7 000 000 (Семь миллионов) рублей, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 113 564 (Сто тринадцать тысяч пятьсот шестьдесят четыре) рубля, присужденных решением по делу N А41 -84633/2019.

6. Выданный 27.07.2020 Истцу исполнительный лист серия ФС N 024409747 по делу N А41-84633/2019 о взыскании с ООО "ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт в пользу ООО "Компания "ДИАЛОГ" 12681544 руб. 66 коп. основного долга, 7000000 руб. 00 коп. неустойки и 113564 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, - является ничтожным, исполнению не подлежит, должен быть возвращен в Арбитражный суд Московской области и погашен.

7. В течение 10 рабочих дней с момента вступления настоящего мирового соглашения силу Стороны направляют в Арбитражный суд Московской области на утверждение мировое соглашение по делу N А41-29298/2019, согласно которому Ответчик отказывается от взыскания с Истца присужденных денежных средств.

8. В течение 10 рабочих дней с момента вступления настоящего мирового соглашения силу, Стороны направляют в Арбитражный суд Московской области на утверждение мировое соглашение по делу N А41-62231/2019, согласно которому Ответчик отказывается от взыскания с Истца присужденных денежных средств.

9. В течение 10 рабочих дней с момента вступления настоящего мирового соглашения силу, Стороны направляют в Арбитражный суд Московской области на утверждение мировое соглашение по делу N А41-90311/2019, согласно которому Ответчик отказывается от взыскания с Истца присужденных денежных средств.

10. В течение 10 рабочих дней с момента вступления настоящего мирового соглашения силу, Ответчик направляет в Арбитражный суд Московской области отказ от иска по делу N А41-16991/2020, согласно которому Ответчик отказывается от исковых требований о взыскании с Истца 54 871 408 (Пятьдесят четыре миллиона восемьсот семьдесят одна тысяча четыреста восемь) рублей 06 копеек.

11. Стороны гарантируют, что права (требования) по всем заключенным ранее договорам на момент подписания настоящего мирового соглашения не заложены, не уступлены, никаким иным способом не переданы третьим лицам. При наличии уступки прав (требования) или иной передачи прав и обязанностей по ранее заключенным сторонами договорам третьим лицам сторона должна уведомить об этом другую сторону, расторгнуть соответствующие договоры уступки прав (требования) по своей инициативе с отнесением на себя расходов и убытков по расторжению указанных договоров.

12. Заключением настоящего мирового соглашения Стороны подтверждают урегулирование всех взаимных претензий и споров, связанных с ранее заключенными договорами. В случае, если после заключения настоящего мирового соглашения какая-либо из Сторон настоящего мирового соглашения предъявит исковые требования к другой Стороне настоящего мирового соглашения или совершит уступку прав (требования) по ранее заключенным договорам, в таком случае Сторона, заявившая иск и/или совершившая уступку прав (требования), уплачивает другой Стороне штраф в размере 20 000 000 (Двадцать миллионов) рублей за нарушение условий настоящего мирового соглашения.

13. Руководствуясь положениями ст. 49, 139, 150 АПК РФ, Стороны просят суд утвердить настоящее мировое соглашение.

14. Заключение настоящего мирового соглашения не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы Истца, Ответчика и/или других лиц.

15. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

16. Настоящее мировое соглашение составлено в трёх экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для Арбитражного суда Московского округа.

17. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Московского округа.".

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Суд кассационной инстанции принимает во внимание, что в соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, при условии, что оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Право на заключение мирового соглашения у представителей сторон, его подписавших, в представленных суду кассационной инстанции документах имеется.

Проверив соответствие представленного текста мирового соглашения нормам права, суд кассационной инстанции полагает, что оно соответствует законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, подлежит утверждению судом в порядке статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление суда апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции по настоящему делу подлежат отмене, в связи с достижением сторонами мирового соглашения.

Руководствуясь статьями 138 - 141, 150, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение в следующей редакции:

"1. Мировое соглашение заключается Сторонами с целью устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления искового заявления ООО "Компания "Диалог" к ООО "ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт" о взыскании 12 681 544 руб. 66 коп. основного долга по договорам подряда на выполнение и строительно-монтажных работ N 45С\119767 от 25.08.2017, N 45С\119777 от 17.08.2017, N 45С\320077 от 25.08.2017, N 45С\117447 от 07.09.2017, N 45С\118817 от 20.09.2017, N 450117457 от 25.08.2017, N 45С\115677 от 31.07.2017, N 450320007 от 08.09.2017, N 450115657 от 31.07.2017, N 450117437 от 18.08.2017, N 45С\115647 от 31.07.2017, N 45С\115667 от 31.07.2017, N 45С\118807 от 12.09.2017, N 450320277 от 25.08.2017, N 45С\117407 от 25.08.2017, 420120447 от 08.09.2017 и 11 541 543 руб. 64 коп. неустойки, а также расходов по оплате государственной пошлины.

2. С целью разрешения возникшего спора по согласию сторон, учитывая взаимные интересы, Стороны заключили настоящее мировое соглашение, которое предусматривает удовлетворение требований Истца в согласованном Сторонами порядке, а именно:

3. Ответчик обязуется в течение 10 рабочих дней с момента вступления настоящего мирового соглашения в силу оплатить Истцу денежные средства в размере 12 681 544 (Двенадцать миллионов шестьсот восемьдесят одну тысячу пятьсот сорок четыре) рубля 66 копеек, в счёт погашения основного долга по договорам на выполнение строительно-монтажных работ, а именно:

-по договору N 45С\117437 от 18.08.2017 в размере 546 714,06 рублей,

-по договору N 420120447 от 08.09.2017 в размере 2 596 000 рублей,

-по договору N 450320007 от 08.09.2017 в размере 1 118 404 рублей,

-по договору N 45С\117407 от 25.08.2017 в размере 3 618 699,93 рублей,

-по договору N 45С\115667 от 31.07.2017 в размере 2 124 000 рублей,

-по договору N 45С\115677 от 31.07.2017 в размере 2 677 726,67 рублей.

4. Денежные средства, подлежащие выплате ООО "ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт" в пользу ООО "Компания "Диалог", должны быть перечислены по следующим реквизитам:

Получатель: ООО "Компания "Диалог"

ИНН 7726640846

КПП 770401001

Расчетный счет: 40702810100000005383

в АО КБ "ИС БАНК", г. Москва

Корреспондентский счет: 30101810945250000349

БИК 044525349

ОГРН 1097746730091

ОКПО 63798714

5. Истец отказывается от требований к Ответчику о взыскании каких-либо штрафных санкций по договорам, заключавшимся между Истцом и Ответчиком, в том числе указанных в п.1 мирового соглашения, в том числе неустойки в размере 7 000 000 (Семь миллионов) рублей, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 113 564 (Сто тринадцать тысяч пятьсот шестьдесят четыре) рубля, присужденных решением по делу N А41 -84633/2019.

6. Выданный 27.07.2020 Истцу исполнительный лист серия ФС N 024409747 по делу N А41-84633/2019 о взыскании с ООО "ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт в пользу ООО "Компания "ДИАЛОГ" 12681544 руб. 66 коп. основного долга, 7000000 руб. 00 коп. неустойки и 113564 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, - является ничтожным, исполнению не подлежит, должен быть возвращен в Арбитражный суд Московской области и погашен.

7. В течение 10 рабочих дней с момента вступления настоящего мирового соглашения силу Стороны направляют в Арбитражный суд Московской области на утверждение мировое соглашение по делу N А41-29298/2019, согласно которому Ответчик отказывается от взыскания с Истца присужденных денежных средств.

8. В течение 10 рабочих дней с момента вступления настоящего мирового соглашения силу, Стороны направляют в Арбитражный суд Московской области на утверждение мировое соглашение по делу N А41-62231/2019, согласно которому Ответчик отказывается от взыскания с Истца присужденных денежных средств.

9. В течение 10 рабочих дней с момента вступления настоящего мирового соглашения силу, Стороны направляют в Арбитражный суд Московской области на утверждение мировое соглашение по делу N А41-90311/2019, согласно которому Ответчик отказывается от взыскания с Истца присужденных денежных средств.

10. В течение 10 рабочих дней с момента вступления настоящего мирового соглашения силу, Ответчик направляет в Арбитражный суд Московской области отказ от иска по делу N А41-16991/2020, согласно которому Ответчик отказывается от исковых требований о взыскании с Истца 54 871 408 (Пятьдесят четыре миллиона восемьсот семьдесят одна тысяча четыреста восемь) рублей 06 копеек.

11. Стороны гарантируют, что права (требования) по всем заключенным ранее договорам на момент подписания настоящего мирового соглашения не заложены, не уступлены, никаким иным способом не переданы третьим лицам. При наличии уступки прав (требования) или иной передачи прав и обязанностей по ранее заключенным сторонами договорам третьим лицам сторона должна уведомить об этом другую сторону, расторгнуть соответствующие договоры уступки прав (требования) по своей инициативе с отнесением на себя расходов и убытков по расторжению указанных договоров.

12. Заключением настоящего мирового соглашения Стороны подтверждают урегулирование всех взаимных претензий и споров, связанных с ранее заключенными договорами. В случае, если после заключения настоящего мирового соглашения какая-либо из Сторон настоящего мирового соглашения предъявит исковые требования к другой Стороне настоящего мирового соглашения или совершит уступку прав (требования) по ранее заключенным договорам, в таком случае Сторона, заявившая иск и/или совершившая уступку прав (требования), уплачивает другой Стороне штраф в размере 20 000 000 (Двадцать миллионов) рублей за нарушение условий настоящего мирового соглашения.

13. Руководствуясь положениями ст. 49, 139, 150 АПК РФ, Стороны просят суд утвердить настоящее мировое соглашение.

14. Заключение настоящего мирового соглашения не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы Истца, Ответчика и/или других лиц.

15. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

16. Настоящее мировое соглашение составлено в трёх экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для Арбитражного суда Московского округа.

17. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Московского округа.".

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 и решение Арбитражного суда Московской области от 24.01.2020 по делу N А41-84633/2019 отменить, производство по делу прекратить.

Отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов по делу, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 04.08.2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Малюшин

Судьи

Е.Ю. Воронина Н.О. Хвостова