Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 июня 2011 г. N КГ-А40/5926-11 по делу N А40-107992/10-138-856

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Кузнецова В.В.,

судей: Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Абдулхаиров А.М., лично, паспорт;

от ответчика: Евстигнеева И.С., доверенность от 30.12.2010 г.,

рассмотрев 20 июня 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Абдулхаирова Анаса Мухаметшакировича на решение от 23 ноября 2010 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Шустиковой С.Н., на постановление от 10 марта 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Пирожковым Д.В., Басковой С.О., Стешаном Б.В., по делу N А40-107992/10-138-856 по иску Абдулхаирова Анаса Мухаметшакировича об обязании предоставить документы к ОАО "Инвестпроект", установил:

Абдулхаиров Анас Мухаметшакирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Инвестпроект" об обязании в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Абдулхаирову А.М., надлежаще заверенные копии следующих документов:

а) устав ОАО "Инвестпроект" в первоначальной редакции;

б) проспекты эмиссии и ежеквартальные отчеты эмитента за 1994-2010 гг.;

в) подтверждающих право собственности (или аренды) земельного участка по месту нахождения Общества, а также других участков при их наличии;

г) свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости, находившиеся на балансе Общества за период 1994-2010 гг.;

д) заключения аудиторской проверки и ревизионной комиссии за период 1994-2010 гг.;

е) годовые отчеты Общества за период 1994-2010 гг., в том числе бухгалтерский баланс и отчеты о прибылях и убытках;

ж) протоколы общих собраний акционеров за период 1994-2010 гг.;

з) списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, состоявшихся в период 1994-2010 гг. с указанием фамилии, имени, отчества акционеров и количества принадлежащих им акций;

и) списки аффилированных лиц Общества за период 1994-2010 гг.;

к) протоколы заседаний наблюдательного совета Общества (Совета директоров) за период 1994-2010 гг.;

л) отчеты независимых оценщиков за период 1994-2010 гг.;

м) список регистраторов (держателей реестра Общества) за период 1994-2010 гг. с указанием полного юридического названия, адреса и периода времени, в течение которого организация осуществляла функции регистратора.

В обоснование иска указано на то, что в нарушение положений Федерального закона "Об акционерных обществах" ответчик отказывает истцу в предоставлении указанных документов.

Решением от 23 ноября 2010 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении требований в связи с отсутствием у истца права на иск.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2011 года решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Абдулхаиров Анас Мухаметшакирович обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применения норм материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Абдулхаиров А.М. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене как принятые с неправильным применением норм материального права, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, 06 сентября 2010 года Абдулхаиров А.М. направил в адрес ОАО "Инвестпроект" заявление о предоставлении за плату копий документов относительно деятельности общества. 07 сентября 2010 года указанное заявление поступило в адрес ответчика.

На основании пунктов 1, 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

07 сентября 2010 года регистратором ОАО "Инвестпроект" - ЗАО "Иркол" была проведена операция в реестре ценных бумаг по списанию акций с лицевого счета истца на лицевой счет Лемяскиной С.В.

Как указывают суды, на момент предъявления требования о выдаче документов истец не являлся акционером ОАО "Инвестпроект", в связи с чем в силу закона не мог истребовать указанные документы относительно деятельности общества.

Суды, отказывая в удовлетворении требований, исходили из того, что, направляя требование о предоставлении информации, истец не указал цель получения данной информации, в связи с чем довод истца о том, что данная информация ему была необходима для определения рыночной стоимости выкупаемых акций, является несостоятельным и не может служить основанием, в данном случае, для возложения на ответчика обязанности предоставить информацию по требованию от 06.09.2010 г.

Кассационная коллегия с данными выводами не соглашается, поскольку судом не был выяснен ряд вопросов подлежащими выяснению по данному делу.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" в период со 02 июля по 07 сентября 2010 года состоялась процедура принудительного выкупа акций ОАО "Инвестпроект", в результате которого единственным акционером Общества в настоящий момент является Лемяскина С.В.

Согласно пункту 6 Информационного письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

При таких обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения вопроса о праве истца на получение документов общества, связанных с определением цены выкупаемых акций.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, рассмотреть вопрос о праве истца на получение документов общества, связанных с определением цены выкупаемых акций, с учетом разъяснений Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных требований, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить все представленные доказательства в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

По результатам нового рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, учитывая судебно-арбитражную практику, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23 ноября 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2011 года по делу N А40-107992/10-138-856 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

С.Г. Нужнов

В.В. Кобылянский