Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 августа 2011 г. N КГ-А41/7825-11 по делу N А41-36550/10

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Нужнова С.Г.,

судей Стрельникова А.И., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца Парфенов Е.Е., дов. от 25.07.2011 г. б/н

от ответчиков:

ОАО "Снегиревские огнеупоры" - Абальмасов А.С., ген. директор (протокол от 17.01.2011 г. 3 N 136)

ООО "СТИМУЛ-ГРУПП" неявка, уведомлено,

рассмотрев 27 июля 2011 г. в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Базальт Инвестиции" (истец) на решение от 14 февраля 2011 г. Арбитражного суда Московской области принятое судьей Фаньян Ю.А. на постановление от 27 апреля 2011 г. Десятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Бархатовым В.Ю., Гагариной В.Г., Мищенко Е.А. по иску (заявлению) ООО "Базальт Инвестиции" о признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности к ОАО "Снегиревские огнеупоры", ООО "СТИМУЛ-ГРУПП" установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Базальт Инвестиции" (далее - ООО "Базальт Инвестиции") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Снегиревские огнеупоры" (далее - ОАО "Снегиревские огнеупоры") и Обществу с ограниченной ответственностью "СТИМУЛ-ГРУПП" (далее - ООО "СТИМУЛ-ГРУПП") о признании недействительными заключенных между ответчиками договора купли-продажи земельного участка от 26.04.2010 г. в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, Истринский район, д. п. Снегири, уч. АО Снегиревский огнеупорный завод, общей площадью 7.281 кв. м. с кадастровым номером 50:08:030104:140, и договора купли-продажи земельного участка от 21.06.2010 г. в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, Истринский район, д. п. Снегири, уч. АО Снегиревский огнеупорный завод, общей площадью 20.068 кв. м. с кадастровым номером 50:08:030104:138, и применении последствий недействительности этих сделок, ссылаясь на свой статус акционера продавца -ОАО "Снегиревские огнеупоры", взаимосвязанность оспариваемых сделок и нарушение при их совершении правил, установленных для совершения крупных сделок.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 февраля 2011 г. по делу N А41-36550/10, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2011 г., в удовлетворении требований отказано.

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемые истцом сделки как по отдельности, так и вместе не являлись для ОАО "Снегиревские огнеупоры" крупными, в связи с чем не требовалось одобрение их в порядке, установленном статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также отклонили доводы истца о том, что при оценке сделок нужно исходить не из балансовой стоимости земельных участков, а из их кадастровой стоимости как не основанные на положениях статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истец - ООО "Базальт Инвестиции" настаивает на своих доводах о том, что проданные по оспариваемым им сделкам земельные участки являлись вновь созданными после раздела ранее приобретенного единого земельного участка объектами недвижимого имущества, в связи с чем их балансовая стоимость не должна была определяться путем простого арифметического разделения покупной цены всего ранее приобретенного земельного участка на его общую площадь и умножения полученной стоимости 1 кв. м. на фактическую площадь проданных по договорам двух вновь образованных земельных участков, и что в бухгалтерском учете продавца должна была учитываться кадастровая стоимость земельных участков, указанная в кадастровых паспортах этих земельных участков, в связи с чем просит решение от 14 февраля 2011 г. и постановление от 27 апреля 2011 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Ответчик - ОАО "Снегиревские огнеупоры" поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы об учете проданного по оспариваемым истцом сделкам имущества в соответствии с пунктом 49 приказа Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 г. N 34Н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" и о недоказанности истцом доводов о нарушении оспариваемыми сделками его прав как акционера ОАО "Снегиревские огнеупоры", просит судебные акты оставить без изменения.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства второй ответчик - ООО "СТИМУЛ-ГРУПП" явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, проданные ОАО "Снегиревские огнеупоры" по оспариваемым истцом договорам от 26.04.2010 г. и от 21.06.2010 г. земельные участки с кадастровым номером 50:08:030104:14, общей площадью 7.281 кв. м. и с кадастровым номером 50:08:030104:138 общей площадью 20.068 кв. м, расположенные по адресу: Московская область, Истринский район, д. п. Снегири, уч. АО Снегиревский огнеупорный завод, были образованы в результате раздела ранее приобретенного за 3.797.260 руб. на основании заключенного с Комитетом по управлению имуществом Истринского муниципального района Московской области договора купли-продажи от 02.12.2008 г. земельного участка общей площадью 146.344 кв. м. с кадастровым номером 50:08:030104:110.

Земельный участок общей площадью 7.281 кв. м. с кадастровым номером 50:08:03:030104:140 продан ОАО "Снегиревские огнеупоры" другому лицу - ООО "СТИМУЛ-ГРУПП" по договору купли-продажи от 26.04.2010 г. за 2.802.000 руб.

Земельный участок общей площадью 20.068 кв. м. с кадастровым номером 50:08:030104:138 продан ОАО "Снегиревские огнеупоры" этому же лицу - ООО "СТИМУЛ-ГРУПП" по договору купли-продажи от 21.06.2010 г. за 7.723.000 руб.

Решения о продаже каждого из этих земельных участков были приняты Советом директоров ОАО "Снегиревские огнеупоры" на заседаниях от 19.04.2010 г. (протокол N 130) и от 11.06.2010 г. (протокол N 133).

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций установили, что истец является акционером продавца - ОАО "Снегиревские огнеупоры", а стоимость отчужденного этим лицом по оспариваемым истцом сделкам имущества составляет только 0,89% балансовой стоимости его активов, поэтому правомерно отказали в удовлетворении предъявленных ООО "Базальт Инвестиции" требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 февраля 2011 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2011 г. по делу N А41-36550/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Базальт Инвестиции" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Г. Нужнов

Судьи:

А.И. Стрельников

Е.А. Зверева