Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 марта 2011 г. N Ф03-179/2011 по делу N А73-16647/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего: Барбатова А.Н.,

судей: Лесненко С.Ю., Шведова А.А.,

при участии от истца: конкурсного управляющего ЗАО "Артель Старателей "Амгунь - 1" Морозова В.Ф. - Скибина Л.А., представитель по доверенности от 11.01.2011; от ответчиков: ООО "Мерек" - Тимченко Т.С., представитель по доверенностям от 14.01.2010, от 11.01.2010, ООО "Дальпоставка" - Тимченко Т.С., представитель по доверенностям от 17.05.2010, от 17.05.2010 N 25;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Артель Старателей "Амгунь - 1" Морозова Валентина Федоровича на решение от 21.09.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2010 по делу N А73-16647/2009 Арбитражного суда Хабаровского края.

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Кузнецов В.Ю., в апелляционном суде судьи: Малышева Л.Г., Иноземцев И.В., Тихоненко А.А. по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Артель Старателей "Амгунь - 1" Морозова Валентина Федоровича к обществу с ограниченной ответственностью "Мерек", обществу с ограниченной ответственностью "Дальпоставка" о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 22.02.2011 до 09 часов 30 минут 25.02.2011.

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Артель Старателей "Амгунь - 1" Морозов Валентин Федорович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мерек" (далее - ООО "Мерек"), обществу с ограниченной ответственностью "Чегет" (ныне - ООО "Дальпоставка") о признании недействительными договоров купли-продажи простых векселей от 01.12.2008 N ВК-11/07, от 08.12.2008 N ВК-12/07, заключенных между ЗАО "Артель Старателей "Амгунь - 1" и ООО "Мерек", договора перевода долга от 02.02.2009 N ВК-11/12-07, заключенного между ЗАО "Артель Старателей "Амгунь - 1", ООО "Мерек", ООО "Чегет" и применении последствий недействительности сделок - договоров купли-продажи простых векселей от 01.12.2008, от 08.12.2008 в виде возврата неоплаченных солидарными должниками спорных векселей в конкурсную массу ЗАО "Артель Старателей "Амгунь - 1". В случае невозможности возврата векселей, отчужденных по договорам купли-продажи в конкурсную массу, истец просил взыскать с ООО "Мерек" в пользу ЗАО "Артель Старателей "Амгунь - 1" 26 000 000 руб.

В обоснование иска конкурсный управляющий сослался на статьи 103, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что оспоренные им договоры направлены на уменьшение конкурсной массы должника - ЗАО "Артель Старателей "Амгунь - 1", а также являются сделками с заинтересованностью.

Решением суда от 21.09.2010 исковые требования удовлетворены частично, договор перевода долга от 02.02.2009 N ВК-11/12-07, заключенный между ЗАО "Артель Старателей "Амгунь - 1", ООО "Мерек" и ООО "Чегет" признан недействительным. В остальной части иска отказано со ссылкой на неподтвержденность обстоятельств, положенных в обоснование требований.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2010 решение суда первой инстанции в обжалуемой части, а именно: признания договоров купли-продажи простых векселей от 01.12.2008 N ВК-11/07 и от 08.12.2008 N ВК-12/07 и применении последствий недействительности данных сделок оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными решением и постановлением в части отказа в удовлетворении иска, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы приведены доводы о том, что судами при рассмотрении дела не учтено уточнение правовых оснований исковых требований, не применены положения статей 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", не приняты во внимание обстоятельства заключения оспариваемых сделок на невыгодных для ЗАО "Артель Старателей "Амгунь - 1" условиях в части внесения оплаты за векселя.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В ходе судебного разбирательства представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, а представитель ООО "Мерек" и ООО "Дальпоставка", ссылаясь на их необоснованность, просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев материалы дела, обсудив изложенные в кассационной жалобе доводы, с учетом мнения представителей сторон, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и положений процессуального законодательства, суд кассационной инстанции считает жалобу заявителя подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.12.2008 и 08.12.2008 между ЗАО "Артель Старателей "Амгунь - 1" (продавец) и ООО "Мерек" (покупатель) были заключены договоры купли-продажи N ВК-11/07 и N ВК-12/07 соответственно.

Согласно условиям договора N ВК-11/07 продавцом покупателю были переданы следующие простые векселя, выданные ООО "Востоколово" 01.11.2007: N 000023, номиналом 2 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 25.06.2008; N 000024, номиналом 2 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 27.06.2008; N 000025, номиналом 2 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.06.2008; N 000026, номиналом 2 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.06.2008.

Цена договора N ВК-11/07 составляет 8 000 000 руб. (пункт 1.3).

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора покупатель обязан произвести оплату цены договора посредством перечисления суммы 8 000 000 руб. на счет продавца. Оплата цены договора перечисляется платежами с 11.01.2009 по 01.01.2015 по мере взыскания сумм вексельных обязательств с обязанных по векселям лиц.

По условиям договора N ВК-12/07 продавцом покупателю были переданы следующие простые векселя, выданные ООО "Дальолово" 03.12.2007: N 000015, номиналом 2 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 24.09.2008; N 000016, номиналом 2 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 25.09.2008; N 000017, номиналом 2 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.09.2008; N 000018, номиналом 2 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.09.2008; N 000019, номиналом 4 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 24.12.2008; N 000020, номиналом 4 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 25.12.2008; N 000021, номиналом 2 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.12.2008.

Договор N ВК-12/07 содержит аналогичные условия при цене сделки 18 000 000 руб. (пункты 1.3 и 2.1).

Пунктом 2.2 договоров N ВК-11/07 и N ВК-12/07 установлено, что по согласованию сторон оплата договора может производиться иным образом.

Векселя переданы продавцом покупателю по актам приема - передачи от 02.12.2008 и от 09.12.2008.

02.02.2009 между ЗАО "Артель Старателей "Амгунь - 1" (кредитор), ООО "Мерек" (первоначальный должник) и ООО "Чегет" (новый должник, правопредшественник ООО "Дальпоставка") заключен договор N ВК-11/12-07 перевода долга, по условиям которого первоначальный должник переводит на нового должника долг в объеме 26 000 000 руб., образовавшийся по договорам купли-продажи векселей N ВК-11/07 и N ВК-12/07, а новый должник принимает на себя обязательства по настоящему договору и обязуется их исполнять.

Согласно пункту 2.6 договора перевода долга первоначальный должник оплачивает новому должнику 26 000 000 руб. 01.01.2015 и дополнительно перечисляет проценты, начисленные на указанную сумму в размере максимальной ставки рефинансирования ЦБ РФ за период с момента заключения настоящего договора по дату полной оплаты.

Расчет по договору перевода долга новым должником перед кредитором осуществляется в течение трех дней выдачей новым должником своего простого векселя на сумму 26 000 000 руб. с обязательством платежа - по предъявлении, но не ранее 01.07.2012 (пункт 3.2).

По акту приема - передачи от 02.02.2009 ООО "Чегет" передало ЗАО "Артель Старателей "Амгунь - 1" простой вексель N ВК-11/12-07, номиналом 26 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.07.2012.

Определением от 29.04.2009 по делу N А73-2663/2009 в отношении ЗАО "Артель Старателей "Амгунь - 1" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Морозов Валентин Федорович. Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.10.2009 по этому же делу указанное юридическое лицо признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден также Морозов Валентин Федорович.

Полагая, что сделки - договоры купли-продажи простых векселей N ВК-11/07 и N ВК-12/07, договор перевода долга N ВК-11/12-07, заключены с нарушением требований действующего законодательства и направлены на уменьшение конкурсной массы должника, конкурсный управляющий обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.

В ходе судебного разбирательства суды на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали договор от 02.02.2009 N ВК-11/12-07 перевода долга недействительным, установив, что подписи от имени директора ООО "Чегет" Ждановой О.В. выполнены не руководителем данного хозяйствующего субъекта, а другим лицом с подражанием ее подлинным подписям.

В указанной части решение и постановление заявителем жалобы не оспариваются.

Отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении требований о признании договоров купли-продажи простых векселей недействительными и применении последствий недействительности сделок, арбитражные суды указали на то, что у истца отсутствует право на оспаривание таковых по указанным в иске основаниям, материалы дела не содержат доказательств безвозмездности и притворности оспариваемых договоров, а также доказательств, подтверждающих злоупотребление контрагентами правом при их совершении.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Между тем, отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении иска о признании сделок купли-продажи недействительными, суды не в полном объеме исследовали обстоятельства ничтожности договоров по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 10 указанного Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из решения и постановления апелляционной инстанции не усматривается, что судами в полной мере исследовался вопрос о применении в рассматриваемом споре положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылается истец в обоснование своих требований, при наличии у ЗАО "Артель Старателей "Амгунь - 1" задолженности по уплате обязательных платежей, не погашенной в установленный законом срок, и явившейся основанием для возбуждения в отношении него дела о банкротстве через три месяца после заключения оспариваемых сделок с достаточно продолжительными периодами отсрочки платежа по договорам.

Таким образом, при рассмотрении спора юридически значимые для данного дела факты, доводы и доказательства сторон рассмотрены судами не в полном объеме и без оценки их достаточности и взаимной связи в совокупности, то есть с нарушением положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает необходимым обжалуемые заявителем судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения, полно, всесторонне и объективно исследовать и оценить представленные по делу доказательства, в том числе порядок оплаты приобретенных простых векселей, предусмотренный оспариваемыми договорами купли-продажи, и с учетом установленного принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 21.09.2010 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-16647/2009 в части признания недействительным договора перевода долга от 02.02.2009 N ВК-11/12-07, заключенного между ЗАО "Артель Старателей "Амгунь - 1", ООО "Мерек" и ООО "Чегет", оставить без изменения.

В остальном решение от 21.09.2010 и постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2010 отменить, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Барбатов

Судьи:

С.Ю. Лесненко А.А. Шведов