Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 мая 2011 г. N Ф02-1704/2011 по делу N А58-10695/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Горячих Н.А.,

судей: Воробьевой Н.М., Рудых А.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Торговая компания Ленские зори" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 декабря 2010 года по делу N А58-10695/2009, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Андреева В.А., арбитражные заседатели Панькова Л.Р., Ощепков П.Н.; суд апелляционной инстанции: Скажутина Е.Н., Клочкова Н.В., Макарцев А.В.), установил:

Открытое акционерное общество Торговая компания "Ленские зори" (далее - ОАО ТК "Ленские зори") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Муниципальному образованию Городской округ "Город Якутск" (далее - МО "Город Якутск") о восстановлении права собственности на обыкновенные бездокументарные акции Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) в количестве 286 штук.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) в лице Якутского отделения N 8603.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 декабря 2010 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2011 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО ТК "Ленские зори" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

По мнению заявителя, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что право собственности на спорные акции не перешло от МП ОРО "Плодоовощи" к ГУП "Горплодоовощснаб" (правопредшественник общества "Ленские зори") ошибочны; считает, что последовательный переход права собственности на спорные акции между указанными лицами подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений NN 12185, 12186), своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска является требование о восстановлении права собственности на обыкновенные бездокументарные акции Сберегательного банка Российской Федерации в количестве 286 штук, которое с учетом приведенного истцом правового обоснования суды правильно квалифицировали как требование о признании права собственности.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что является универсальным правопреемником ГУП "Горплодоовощснаб", которое приобрело спорные акции у МП ОРО "Плодоовощи" на основании акта приема-передачи от 18.07.2001. Физические лица Юрлагин В.Н. и Кухтинова С.А. незаконно приобрели спорные акции у ГУП "Горплодоовощснаб". Поскольку указанные лица приговором Якутского городского суда от 31.03.2009 были осуждены, гражданский иск Департамента имущественных отношений мэрии г. Якутска удовлетворен, с Юрлагина В.Н. взыскана стоимость реализованных им обыкновенных бездокументарных акций акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) на общую сумму 1 511 437 рублей 16 копеек, с Кухтиновой С.А. - 1 055 463 рубля 35 копеек, обращена в собственность МО "Город Якутск" стоимость реализованных спорных акций в количестве 215 000 штук, хранящихся на депозитарных счетах указанных физических лиц, истец обратился с настоящим иском в суд к МО "Город Якутск".

Правовым основанием иска указаны статьи 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 28, 29 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг", пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации N 27 от 02.10.1997 (далее - Положение от 02.10.97 N 27).

Ответчик иск не признал, сославшись на то, что истец не представил надлежащих доказательств возникновения у него права собственности на спорные акции.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований со ссылкой на статьи 8, 58, 59, 218, 209, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о недоказанности истцом факта возникновения или приобретения права собственности на обыкновенные бездокументарные акции акционерного коммерческого Сберегательного банка.

Апелляционный суд согласился с указанным выводом суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Из акта приема-передачи от 18.07.2001, на который ссылается истец как на основание приобретения спорных акций, усматривается, что ОРО "Плодоовощи" передало ГУП "Горплодоовощснаб" сертификат сберегательного банка России N 045771, выданный 14.02.1994 в счет погашения дебиторской задолженности; данные о приеме-передаче обыкновенных бездокументарных акций Сберегательного банка Российской Федерации в количестве 286 штук в нем отсутствуют.

Пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, лицо, получившее специальную лицензию, может производить фиксацию прав, закрепляемых именной или ордерной ценной бумагой, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации. Лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве. Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Порядок обращения эмиссионных ценных бумаг, в том числе акций, определяется положениями Закона N 39-ФЗ, Федерального закона Российской Федерации N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и разработанными на их основе подзаконными нормативными актами. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (пункт 2 статьи 28 Закона N 39-ФЗ).

Согласно статье 29 Закона N 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность,

- с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

- в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра;

- с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг от 02.10.97 N 27 регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении, в частности, следующих документов: передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.

Согласно пунктом 10.2 Положения распоряжения должны быть подписаны зарегистрированным лицом либо лицом, действующим от него по доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Передаточное распоряжение на спорные акции, оформленное на ОАО "ТК Ленские зори" либо его правопредшественника (ГУП "Горплодоовощснаб"), а также записи о наличии на лицевом счете общества или предприятия спорных акций, приобретенных на основании указанного истцом акта приема-передачи от 18.07.2001, последний в дело не представил.

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о недоказанности истцом факта возникновения у него права собственности на спорные акции, правомерно отказав в удовлетворении заявленных требований.

Суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами.

Оснований для переоценки доказательств у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, а также неправильного применения норм материального права судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основаниям для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 декабря 2010 года по делу N А58-10695/2009, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2011 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Горячих

Судьи

Н.М. Воробьева

А.И. Рудых