Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2011 г. N Ф09-4880/11 по делу N А71-5172/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Васильченко Н.С., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ника" (ИНН: 1835065659, ОГРН: 1051802251907; далее - общество "Ника") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.02.2011 по делу N А71-5172/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест" (ИНН: 1831113005, ОГРН: 1061831034100; далее - общество "Центр-Инвест") - Державина Н.И. (доверенность от 11.01.2011);

общества "Ника" - Утробина А.В. (доверенность от 29.12.2010 N 12).

Общество "Центр-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Ника" и обществу с ограниченной ответственностью "Атлант" (ИНН: 1832012585, ОГРН: 1021801446391; далее - общество "Атлант") о признании недействительной сделки по отчуждению дебиторской задолженности общества "Ника" перед обществом "Атлант" по договору уступки права требования (цессии) от 20.10.2009, оформленной актом приема-передачи векселей от 01.04.2010, и применении последствия недействительной сделки в виде восстановления дебиторской задолженности общества "Ника" перед обществом "Атлант" в сумме 4 000 000 руб. (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований, принятого арбитражным судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 06.05.2010 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ГИД-Агро", судебный пристав-исполнитель Индустриального районного отдела судебных приставов г. Ижевска Управления Федеральной службы судебных приставов по Удмуртской Республике Чиркова Екатерина Витальевна и Управление Федеральной службы судебных приставов по Удмуртской Республике.

Решением суда от 14.02.2011 (судья Лиуконен М.В.) исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительной сделку по отчуждению дебиторской задолженности общества "Ника" перед обществом "Атлант" по договору уступки права требования (цессии) от 20.10.2009, оформленной актом приема-передачи векселей от 01.04.2010, и применил последствия недействительной сделки в виде восстановления дебиторской задолженности общества "Ника" перед обществом "Атлант" в сумме 4 000 000 руб. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 (судьи Мармазова С.И., Богданова Р.А., Крымджанова М.С.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Ника" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель ссылается на неполное выяснение судами обстоятельств дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции неправомерно, признавая спорную сделку недействительной, применил одностороннюю реституцию. Ответчик указывает на отсутствие в материалах дела доказательств получения обществом "Ника" постановления об аресте дебиторской задолженности от 24.03.2010 и акта описи и ареста от 24.03.2010 до момента передачи спорного векселя 01.04.2010 обществу "Атлант". По мнению заявителя кассационной жалобы, права истца оспариваемой сделкой не нарушены.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

При рассмотрении спора судами установлено, что на основании исполнительных листов Арбитражного суда Удмуртской Республики о взыскании с общества "Атлант" в пользу общества "Центр-Инвест" задолженности на общую сумму 8 656 989 руб. 68 коп. судебный пристав-исполнитель Индустриального районного отдела судебных приставов г. Ижевска Чиркова Е.В. вынесла постановления от 19.03.2010 о возбуждении исполнительных производств, в том числе исполнительного производства N 94/19/24796/1/2010 о взыскании задолженности в сумме 688 670 руб. 45 коп., N 94/19/24797/1/2010 о взыскании задолженности в сумме 3 867 953 руб. 12 коп., N 94/19/24799/1/2010 о взыскании задолженности в сумме 1 293 389 руб., N 94/19/24800/1/2010 о взыскании задолженности в сумме 2 624 236 руб. 06 коп. и N 94/19/24802/1/2010 о взыскании задолженности в сумме 182 741 руб. 05 коп.

На основании акта о наложении ареста (описи имущества) от 24.03.2010 судебный пристав-исполнитель наложила арест на имущество должника - дебиторскую задолженность общества "Центр-Инвест", в том числе по договору об уступке права требования (цессии) от 20.10.2009, заключенному между обществом "Атлант" и обществом "Ника", в соответствии с условиями которого общество "Атлант" (цедент) передало обществу "Ника" (цессионарий) право требования к обществу "Центр-Инвест" уплаты долга в сумме 4 262 786 руб. 92 коп.

Дебиторская задолженность была передана директору общества "Атлант" Васильеву С.В. на ответственное хранение с ограничением права пользования и предупреждением об уголовной ответственности хранителя (ст. 312 Уголовного кодекса Российской Федерации).

Согласно представленному обществом "Ника" судебному приставу-исполнителю акту приема-передачи векселей от 01.04.2010 общество "Ника" в счет расчетов по договору об уступке права требования от 20.10.2009 и в соответствии с дополнительным соглашением от 22.10.2009 N 2 к договору уступки права требования передало обществу "Атлант" вексель серии 04/10 N 036 номинальной стоимостью 4 000 000 руб.

По акту приема-передачи ценных бумаг от 01.04.2010 N 010410/004 общество "Атлант" передало указанный вексель обществу с ограниченной ответственностью "ГИД-Агро" в счет оплаты по договору поручительства от 24.08.2009.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.08.2010 по делу N А71-220/2010 обществу "Ника" отказано в удовлетворении требований о признании недействительным постановления от 24.03.2010 о наложении ареста на дебиторскую задолженность общества "Ника", принадлежащую обществу "Атлант". Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2010 решение суда от 23.08.2010 отменено в связи с отказом общества "Ника" от заявленных требований.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.08.2010 по делу N А71-8100/2010, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2010, обществу "Атлант" отказано в удовлетворении требований о признании недействительным постановления от 24.03.2010 о наложении ареста на дебиторскую задолженность общества "Ника".

Общество "Центр-Инвест", полагая, что с момента вынесения постановления от 24.03.2009 о наложении ареста на дебиторскую задолженность общества "Ника" ответчики не вправе были осуществлять какие-либо действия с дебиторской задолженностью по договору об уступке права требования (цессии) от 20.10.2009, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, установив, что в соответствии со ст. 83 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон "Об исполнительном производстве") ответчики с 24.03.2010 не имели права осуществлять какие-либо действия с дебиторской задолженностью по договору об уступке права требования (цессии) от 20.10.2009, на которую наложен арест, в том числе заключать сделку по приему-передаче векселя, признал оспариваемую истцом сделку по отчуждению дебиторской задолженности общества "Ника" перед обществом "Атлант", оформленную актом приема-передачи векселей от 01.04.2010, недействительной в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая невозможность возврата спорного векселя в натуре, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности применения последствия недействительности сделки в виде восстановления дебиторской задолженности общества "Ника" перед обществом "Атлант" в сумме 4 000 000 руб. (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал на правильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статья 75 Закона "Об исполнительном производстве" определяет понятие дебиторской задолженности в рамках исполнительного производства как право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним, как кредитором.

Арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам(п. 1 ст. 83 названного Закона).

В соответствии с п. 4 ст. 83 Закона "Об исполнительном производстве" со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Руководствуясь указанными нормами права, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что ответчики с 24.03.2010 не имели права осуществлять какие-либо действия в отношении дебиторской задолженности по договору об уступке права требования (цессии) от 20.10.2009, в том числе заключать 01.04.2010 оспариваемую сделку по выдаче и принятию векселя.

Установив, что оспариваемая сделка по отчуждению дебиторской задолженности общества "Ника" перед обществом "Атлант" по договору уступки права требования (цессии) от 20.10.2009, оформленная актом приема-передачи векселей от 01.04.2010 заключена между ответчиками с нарушением требований ст. 83 Закона "Об исполнительном производстве", суды признали данную сделку недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалах дела доказательства, суд первой инстанции сделал вывод о правомерности требования истца в части применения последствий недействительности сделки и удовлетворил исковые требования в указанной части, восстановив дебиторскую задолженность общества "Ника" перед обществом "Атлант" в сумме 4 000 000 руб. Суд апелляционной инстанции с данными выводами суда первой инстанции согласился.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно, признавая спорную сделку недействительной, применил одностороннюю реституцию, судом кассационной инстанции отклоняются.

Данные доводы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы также подлежат отклонению, так как направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами. Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.02.2011 по делу N А71-5172/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ника" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Н.С. Васильченко

Е.Г. Сирота