Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 июня 2011 г. N Ф09-3619/11 по делу N А60-33672/2010-С9

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга (ИНН 6659013130, ОГРН 10466031871757) (далее - регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2010 по делу N А60-33672/2010-С9 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняла участие представитель регистрирующего органа Шутова О.В. (доверенность от 18.08.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Запсибтрансснаб" (ИНН 7202161927, ОГРН 1077203025327) (далее - общество "Запсибтрансснаб") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к регистрирующему органу, обществу с ограниченной ответственностью "Биолоджи" (ИНН 6658233816, ОГРН 1069658077917) (далее - общество "Биолоджи") о признании незаконным решения от 19.08.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Решением суда от 27.12.2010 (судья Плюснина С.В.) заявленные требования удовлетворены. Решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации юридического лица от 19.08.2010 признано незаконным. На регистрирующий орган возложена обязанность в месячный срок внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о прекращении деятельности общества "Запсибтрансснаб" при реорганизации в форме присоединения и выдать данному обществу свидетельство о прекращении деятельности юридического лица.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 (судьи Грибиниченко О.Г., Щеклеина Л.Ю., Ясикова Е.Ю.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе регистрирующий орган просит указанные судебные акты отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении требований, ссылаясь на неправильное применение судами Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), неприменение судами ст. 83 Налогового кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что решение об отказе в государственной регистрации было принято потому, что заявление по форме Р16003 с достоверными сведениями об адресе, месте нахождения юридического лица - общества "Биолоджи", к которому осуществляется присоединение представлено не было. Судами не принято во внимание, что в ходе осмотра (обследования) предполагаемого места нахождения организации установлено, что по указанному адресу вывеска или табличка с названием общества "Биолоджи" отсутствует, собственник помещения индивидуальный предприниматель Трясунов Ю.В. согласия на предоставление помещения в качестве адреса юридического лица не давал, в связи с чем соответствие фактических и документальных данных об адресе в учредительных документах общества "Биолоджи" не подтверждается.

По мнению регистрирующего органа, суд апелляционной инстанции ошибочно исходил из того, что осуществление государственной регистрации юридических лиц, в том числе государственной регистрации реорганизации, не относится к мероприятиям налогового контроля, в связи с чем регистрирующий орган при осуществлении государственной регистрации, в том числе принятии решения об отказе в государственной регистрации, не вправе ссылаться на доказательства, полученные в ходе проведения налогового контроля.

Как следует из материалов дела, единственным участником общества "Запсибтрансснаб" 05.04.2010 на основании общего совместного решения участников общества "Запсибтрансснаб" и общества "Биолоджи" от 05.04.2010 принято решение N 2 о реорганизации общества "Запсибтрансснаб" в форме присоединения к обществу "Биолоджи".

На основании данного решения, между обществом "Запсибтрансснаб" и обществом "Биолоджи" 05.04.2010 заключен договор о присоединении.

Впоследствии 05.08.2010 единственным участником общества "Запсибтрансснаб" принято решение N 3 о реорганизации названного общества в форме присоединения к обществу "Биолоджи", в связи с чем 05.08.2010 между сторонами подписан передаточный акт.

Общество "Запсибтрансснаб" 12.08.2010 обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р16003 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией в форме присоединения к обществу "Биолоджи", приложив все необходимые документы.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом 19.08.2010 принято решение об отказе в государственной регистрации на основании непредставления определенных Законом о государственной регистрации документов, а именно заявления по форме Р16003 с достоверными сведениями об адресе (месте нахождения) юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

Общество "Запсибтрансснаб", полагая, что решение регистрирующего органа от 19.08.2010 незаконно, нарушает его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

Из содержания ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что в предмет доказывания по делу о признании незаконными действий должностных лиц при принятии решения об отказе в государственной регистрации входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Согласно п. 3, 4 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, установленный ст. 23 Закона о государственной регистрации, включает в себя непредставление определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Из п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, о чем указывается в учредительных документах. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что обществом "Запсибтрансснаб" в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы для внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о прекращении деятельности общества "Запсибтрансснаб" в связи с его реорганизацией в форме присоединения к обществу "Биолоджи".

Судами первой и апелляционной инстанций указано, что общество "Биолоджи" расположено по адресу: 620107, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Готвальда, д. 12, корпус А, офис 33, при этом данное общество в регистрирующий орган с заявлением о смене адреса места нахождения юридического лица не обращалось. Кроме того, запись о создании юридического лица - общества "Биолоджи" не оспаривалась. Регистрирующий орган не вправе осуществлять правовую экспертизу представленных для государственной регистрации документов, в том числе проверять достоверность сведений, указанных в учредительных документах юридического лица.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица общества "Запсибтрансснаб" в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу "Биолоджи", и удовлетворили заявленные требования.

Данный вывод судов является правильным, соответствует материалам дела и требованиям законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 27.12.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.03.2011 отмене не подлежат, основания для удовлетворения кассационной жалобы регистрирующего органа отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2010 по делу N А60-33672/2010-С9 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

С.Н. Лиходумова

А.Н. Крюков