Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 ноября 2011 г. N Ф01-4522/2011 по делу N А38-281/2011

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 сентября 2011 г. по делу N А38-281/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2011.

Полный текст постановления изготовлен 17.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Апряткиной Г.С.,

судей Павлова В.Ю., Чернышова Д.В.,

при участии представителей от ЗАО "Лекс-финанс": Петручак Р.К. (доверенность от 10.10.2011 N 8), от ООО "Юксо-ер": Уховой О.М. (доверенность от 11.11.2011, ордер серия АП 11 N 003194), от ООО "ВиражПлюс": Петручак Р.К. (доверенность от 01.12.2010 N 3)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью "Юксо-ер" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.04.2011, принятое судьей Петуховой А.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011, принятое судьями Малышкиной Е.Л., Ершовой О.А., Соловьевой М.В., по делу N А38-281/2011 по иску закрытого акционерного общества "Лекс-финанс" к обществу с ограниченной ответственностью "Юксо-ер" о взыскании задолженности и установил:

закрытое акционерное общество "Лекс-финанс" (далее - Общество-1) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юксо-ер" (далее - Общество-2) о взыскании долга в размере 520 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 73 547 рублей 50 копеек.

Заявленное требование основано на статьях 395, 429, 1102 и 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ответчик необоснованно уклоняется от возврата денежных средств, полученных по предварительному договору в качестве обеспечительного взноса.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.04.2011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд указал, что истец неверно квалифицировал сложившиеся между сторонами правоотношения как взыскание основанного долга и применил к ним положения Гражданского кодекса Российской Федерации о кондикционных обязательствах (главу 60 Кодекса). Обе судебные инстанции исходили из того, что у Общества-2 отсутствовали правовые основания для удержания денежных средств, перечисленных Обществом-1 во исполнение предварительного договора от 09.07.2008, поскольку основной договор в оговоренные сторонами сроки заключен не был.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество-2 обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и дополнением к ней, в которых просит отменить решение Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановление Первого арбитражного апелляционного суда ввиду неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Предварительный договор не порождает имущественных (денежных) обязательств, поэтому в рамках данного договора у Общества-2 не могли возникнуть обязательства о возврате основного долга (520 000 рублей). Суд не имел права по собственной инициативе изменять правовое основание заявленных требований и применять нормы о неосновательном обогащении.

Ответчик в дополнении к жалобе указал, что суд не дал правовой оценки пункту 18 предварительного договора, по условиям которого обеспечительный платеж возвращается арендодателем контрагенту лишь в одном случае - незаключении краткосрочного и долгосрочного договоров аренды по вине арендодателя. В данном случае вина ответчика не установлена, что исключает применение договорного положения о возврате платежа (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Податель жалобы считает, что основные договоры не были заключены исключительно по вине арендатора, который еще 15.10.2008 (то есть до наступления сроков, в которые стороны обязались заключить основные договоры) предложил досрочно расторгнуть предварительный договор, подписав на этот счет соответствующее соглашение. В подтверждение данного обстоятельства ответчик приобщил к жалобе новое доказательство - упомянутое письмо (предложение).

Заявитель также оспаривает правовую квалификацию, данную судом сложившимся между контрагентами отношениям - вследствие неосновательного обогащения, ибо таковые подпадают под действие договора, что не предполагает применение законодательства о кондикции.

Отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Общество-1 ходатайствовало о замене стороны (процессуальном правопреемстве), в котором просило суд третьей инстанции заменить Общество-1 на общество с ограниченной ответственностью "ВиражПлюс" (далее - ООО "ВиражПлюс") в связи с заключением договора от 16.08.2011 N 25 уступки прав требований.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа рассмотрел указанное ходатайство и счел его подлежащим удовлетворению в связи со следующими обстоятельствами.

Как следует из представленных доказательств, решением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2010 по делу N А40-58093/09-86-287Б Общество-1 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

По результатам открытых торгов в форме аукциона, проведенных на открытой электронной площадке 12.08.2011, Общество-1 в лице конкурсного управляющего (цедент) и ООО "ВиражПлюс" (цессионарий) заключили договор от 16.08.2011 N 25, по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования к Обществу-2 на сумму 520 000 рублей. Данная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.03.2011 и постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011 по делу N А38-281/2011 и оценена в установленном порядке в 23 100 рублей.

Указанная сумма перечислена Обществу-1 цессионарием платежными поручениями от 03.08.2011 N 37 (4 620 рублей) и 14.09.2011 N 107 (18 640 рублей) Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Окружной суд оценил условия сделки от 16.08.2011 N 25 и пришел к выводу о том, что договор уступки прав требований соответствует требованиям статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 139 и 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Существенные условия договора цессии сторонами согласованы, порядок заключения сделки соблюден (имеются согласие кредиторов на уступку прав требования и заключение о рыночной оценке стоимости права требования, денежные средства Обществом-1 получены), а потому имеются основания для процессуального правопреемства.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить принятые по делу судебные акты и отказать истцу в заявленном иске, представитель истца и ООО "ВиражПлюс" отклонил аргументы заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из документов кассационного производства следует и суды первой и апелляционной инстанций установили, что 09.07.2008 Общество-2 (арендодатель) и Общество-1 (арендатор) заключили предварительный договор, в соответствии с условиями которого стороны обязались в будущем заключить договор аренды нежилого помещения на первом этаже здания кафе, литер А1, расположенного по адресу: город Йошкар-Ола, улица Советская, дом 133, сроком на 11 месяцев (краткосрочный договор), а затем договор аренды названного помещения сроком на 5 лет (основной договор).

В пункте 2 договора от 09.07.2008 указано, что стороны приняли на себя обязательства заключить краткосрочный договор в редакции, представленной в приложении N 1 к настоящему договору, в срок не позднее 25.12.2008, и основной договор в редакции, представленной в приложении N 2 к настоящему договору, в срок не позднее 01.04.2009.

В силу пункта 15 сделки Общество-1 обязалось перечислить на счет Общества-2 обеспечительный взнос в размере двухмесячной ставки постоянной части арендной платы, предусмотренной пунктом 4.3.2 основного договора, а именно 520 000 рублей, который в последующем будет зачтен в счет оплаты постоянной части арендной платы за первый и последний месяцы аренды по основному договору.

В случае незаключения краткосрочного и (или) долгосрочного основного договора по вине арендодателя, последний обязуется вернуть арендатору обеспечительный взнос в полном объеме (пункт 18 договора от 09.07.2008).

Платежным поручением от 11.07.2008 N 878 Общество-1 перечислило 520 000 рублей Обществу-2, указав в графе назначение платежа: "обеспечительный платеж по предварительному договору аренды от 09.08.2008". Факт получения указанной суммы ответчик не оспаривает.

В установленные условиями предварительной сделки сроки ни краткосрочный, ни основной договоры аренды контрагенты не заключили.

Посчитав, что при таких обстоятельствах сумма обеспечительного взноса подлежит возврату в полном объеме, Общество-1 обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с настоящим иском.

По смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность - заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора. Правовая природа предварительных договоренностей, с точки зрения их самостоятельного значения, не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, вытекающих из будущего договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Согласно пункту 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в течение которого стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и пришли к правомерному выводу о том, что у ответчика в связи с прекращением в силу пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательств, предусмотренных предварительным договором, отсутствуют правовые основания для удержания 520 000 рублей (аванс в счет будущих платежей).

Установив, что спорная денежная сумма перечислена истцом в отсутствие правовых оснований и не обеспечена каким-либо встречным предоставлением эквивалентной стоимости, суды на основании статей 395, 1102 и 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворили требования Общества-2 о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылка Общества-2 на якобы имевший место выход суда за пределы исковых требований кассационной инстанцией во внимание не принимается. На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

По смыслу приведенной нормы права суд обязан сам правильно применить правовые нормы, регулирующие соответствующие правоотношения, даже если сторона ошибочно ссылается на те или иные нормы права либо неправильно их толкует.

Указание ответчика на то, что суды первой и апелляционной инстанций не дали правовой оценки пункту 18 предварительного договора окружным судом рассмотрено и отклоняется в силу следующего. Суд установил, что в нарушение условий предварительного договора (пунктов 2 и 10) и пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель не направил арендатору письмо о заключении основного договора, что само по себе свидетельствует о наличии вины ответчика в неисполнении предварительных договоренностей.

Ссылка ответчика на письмо Общества-1 о расторжении предварительного договора от 09.07.2008 и проект соглашения от 15.10.2008 о расторжении указанной сделки, которые приложены к кассационной жалобе, окружным судом отклоняется. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не принимает и не оценивает новые доказательства по делу, которым не дана оценка судом первой инстанции. В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду, устанавливающему фактические обстоятельства по делу. Риск наступления последствий несовершения процессуальный действий возложен на такое лицо, в данном случае на арендодателя.

Остальные доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки которой в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 48, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

1. решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.04.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011 по делу N А38-281/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юксо-ер" - без удовлетворения;

2. произвести процессуальную замену закрытого акционерного общества "Лекс-финанс" на общество с ограниченной ответственностью "ВиражПлюс".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.С. Апряткина

Судьи

В.Ю. Павлов Д.В. Чернышов