Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 сентября 2011 г. N Ф08-5248/2011 по делу N А22-1627/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 1 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе:

председательствующего Садовникова А.В.,

судей Афониной Е.И. и Улько Е.В.,

в отсутствие в судебном заседании истца - Катушовой Раисы Дорджиевны, ответчиков: открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Калмыцкого отделения (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "Статус"" (ИНН 7707179242, ОГРН 1027700003924), извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев кассационную жалобу Катушовой Раисы Дорджиевны на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 28.01.2011 (судья Садваев Б.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 (судьи Параскевова С.А., Винокурова Н.В., Сулейманов З.М.) по делу N А22-1627/2010, установил следующее.

Катушова Р.Д. обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО "Сбербанк России" в лице Калмыцкого отделения N 8579 (далее - банк) и ЗАО "Регистраторское общество "Статус"" (далее - общество) о признании права собственности на 8 тыс. обыкновенных именных акций банка, обязании общества провести операцию в реестре акционеров банка по внесению записи о переходе права собственности на 8 тыс. обыкновенных именных акций, регистрационный номер 10301481В, номинальной стоимостью 3 рубля с лицевого счета МП "Сар" на лицевой счет истицы (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

Решением от 28.01.2011, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Судебные акты мотивированы не доказанностью истцом факта того, что при ликвидации предприятия спорные акции были переданы его учредителю, а также пропуском срока исковой давности, о применении которого заявили ответчики.

В кассационной жалобе Катушова Р.Д. просит судебные акты отменить. По мнению подателя жалобы, он является собственником спорных акций.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

От заявителя поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с выездом в город Москву.

В силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимать и исследовать не вправе. Доводы, по которым заявитель не согласен с судебными актами, подробно изложены в тексте кассационной жалобы. Поскольку препятствия для рассмотрения кассационной жалобы отсутствуют, в удовлетворении ходатайства об отложении ее рассмотрения следует отказать.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по решению учредителя Малого предприятия "Сар" (далее - предприятие) Ладонговой Р.Д. (в связи с изменением фамилии Катушовой Р.Д.) от 15.12.1991 для ведения хозяйственной деятельности учреждено предприятие, утвержден его устав, директором назначена истица.

1 марта 1994 года банк и предприятие заключили договор купли-продажи 8 (восьми) обыкновенных акций банка третьего выпуска номинальной стоимостью 50 тыс. рублей каждая, по курсовой стоимости 70 тыс. рублей каждая, на сумму 560 тыс. рублей.

По условиям договора банк обязался зарегистрировать предприятие в качестве акционера банка в установленном порядке, после полной оплаты стоимости акций, выдать сертификат приобретенных акций, а предприятие обязалось оплатить в течении 3-х банковских дней стоимость приобретенных акций (раздел 2 договора от 01.03.1994).

Предприятием по квитанциям от 01.03.1994 N 3749201 и N 3748097 произведена оплата стоимости акций в общей сумме 560 тыс. рублей.

28 июня 2001 года предприятие ликвидировано.

Катушова Р.Д., полагая себя собственником обыкновенных именных акций банка, обратилась в арбитражный суд.

В силу пунктов 7, 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как следует из учредительных документов предприятия, оно было создан в соответствии с действующим на момент учреждения постановлением Совета Министров СССР от 8 августа 1990 года N 790 "О мерах по созданию и развитию малых предприятий" (далее - постановление от 08.08.1990 N 790).

В соответствии с пунктом 2 постановления от 08.08.1990 N 790 малые предприятия могут создаваться во всех отраслях народного хозяйства на основе любых форм собственности, включая смешанные, и осуществлять все виды производственной деятельности, если они не запрещены законом и отвечают целям, предусмотренным в их уставе. Согласно пункту 4 названного постановления малые предприятия порядок создания, деятельности и ликвидации которых не регулируется специальным законодательством, руководствуются данным постановлением и своим уставом.

В пункте постановления от 08.08.1990 N 790 указано, что в уставе малого предприятия определяются: вид предприятия, его наименование, местонахождение, предмет и цели деятельности, его органы управления и контроля, их компетенция, порядок образования имущества предприятия, его выкупа, распределения прибыли (дохода), условия реорганизации и прекращения деятельности.

Согласно пункту 6 постановления от 08.08.1990 N 790 отношения между малым предприятием и его учредителем (учредителями) определяются уставом малого предприятия и другими учредительными актами (документами).

Из пункта 2.3 устава следует, что приобретенное имущество является собственностью предприятия.

В силу статьи 6 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" юридические лица обязаны привести свою организационно-правовую форму в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

В соответствии со статьей 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Таким образом, исходя из данных норм права и положений устава предприятия у истца, как учредителя, вещных прав на имущество предприятия не имеется.

В связи с этим вывод судебных инстанций о том, что истец не является собственником спорных акций, принадлежавших ликвидированному предприятию, соответствует закону. Истец не доказал наличие у него вещных прав на спорные акции. Доказательств того, что при ликвидации предприятия спорные акции были переданы его учредителю, истцом также не представлено.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебно-арбитражной практике (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.04.2008 N 4778/08).

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В качестве начального момента течения указанного срока законодатель предполагает момент возникновения у лица осведомленности о факте нарушения своего права.

Судами установлено, что о ликвидации предприятия Катушовой Р.Д., как единственному учредителю, было известно с 28.06.2001.

С иском в арбитражный суд Катушова Р.Д. обратилась лишь 27.10.2010, то есть с пропуском срока исковой давности. Оснований для восстановления пропущенного срока не имеется.

При таких обстоятельствах суды, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Суды всесторонне, полно и объективно исследовали фактические обстоятельства и материалы дела, дали им надлежащую правовую оценку. Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо- Кавказского округа постановил:

ходатайство Катушовой Раисы Дорджиевны об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 28.01.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 по делу N А22-1627/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.И. Афонина

Е.В. Улько