Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 ноября 2011 г. N Ф08-7224/2011 по делу N А32-15279/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе:

председательствующего Садовникова А.В.,

судей Алексеева Р.А. и Улько Е.В.,

при участии в судебном заседании от истца - Антипиной Иды Всеволодовны - Ерошкина Е.В. (доверенность от 09.03.2011), от ответчика - Ланцова Ивана Александровича - Лапченко Я.А. (доверенность от 20.11.2008), от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ИНН 2315050288, ОГРН 1032309088900) - Чекиря Л.Н. (доверенность от 12.07.2010), общества с ограниченной ответственностью "Центр корпоративного права и медиации" - Чекиря Л.Н. (доверенность от 01.02.2010), в отсутствие третьего лица - Аббасовой Юлии Темуровны, извещенной о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев кассационную жалобу Антипиной Иды Всеволодовны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2011 (судья Бабаева О.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2011 (судьи Ломидзе О.Г., Галов В.В., Малыхина М.Н.) по делу N А32-15279/2007, установил следующее.

Антипина И.В. обратилась в арбитражный суд с иском к Ланцову И.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 19,95 процентов в уставном капитале ООО "Янтарь" (в настоящее время ООО "Прогресс", далее - общество) от 30.10.2006 и применении последствий недействительности сделки.

Определениями от 06.08.2007 и 10.01.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, ООО "Инвест-Плюс" (в настоящее время - ООО "Центр корпоративного права и медиации"), Аббасова (Мельникова) Юлия Темуровна.

Решением от 15.02.2008, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2008, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.06.2008 решение от 15.02.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Кассационная инстанция указала, что выводы судов об отсутствии у истца заинтересованности в признании спорной сделки недействительной не соответствуют положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 31.12.2008 суд удовлетворил ходатайство общества об исключении из числа доказательств по делу заявления Антипиной И.В. от 18.03.1999 о выходе из состава участников общества, расходного кассового ордера от 18.03.1999, договора купли-продажи имущественного пая от 18.03.1999 и заявления Антипиной И.В. об исключении из состава пайщиков от 18.03.1999, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2009 отменено решение от 31.12.2008 в части удовлетворения ходатайства общества об исключении из числа доказательств по делу заявлений Антипиной И.В. и договора купли-продажи имущественного пая, в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.10.2009 решение от 31.12.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассационный суд указал, что апелляционный суд признал неправомерными действия суда первой инстанции по исключению документов из числа доказательств и оценил, что заявление от 18.03.1999 имеет отношение к выплате стоимости пая Антипиной А.И., при этом суд оставил без исследования и оценки заявление Антипиной А.И. от 18.03.1999 о выходе из состава участников общества и выплате стоимости доли в уставном капитале общества. Суд первой инстанции, несмотря на ходатайство общества, рассмотрел дело без арбитражных заседателей.

Решением от 30.05.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2011, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал своего материально-правового интереса в признании оспариваемого договора недействительным. Истцом не представлены достоверные доказательств подачи заявления о выходе из состава участников общества и получения его обществом. Истец на момент совершения оспариваемой сделки являлся участником общества. Доказательств определения действительной стоимости доли истца для целей ее выплаты судам не представлено.

В кассационной жалобе Антипина И.В. просит судебные акты отменить. По мнению подателя жалобы, на момент совершения оспариваемой сделки Антипина И.В. участником общества не являлась; действительная стоимость доли Антипиной И.В. в уставном капитале общества ей выплачена; оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной поскольку у Антипиной И.В. имеется материально-правовой интерес к ее оспариванию; суды необоснованно не приняли во внимание показания свидетеля Рыковой В.А.; судами неверно оценены документы о выходе участников из общества, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, приговор по уголовному делу в отношении Волика П.П.; суды не выполнили указания кассационной инстанции; в решении суда первой инстанции отсутствует мотивировочная часть в отношении требования о признании сделки недействительной на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации; судом апелляционной инстанции необоснованно приняты дополнительные доказательства по делу.

В отзыве на кассационную жалобу общество и ООО "Центр корпоративного права и медиации" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители Антипиной И.В., Ланцова И.А., общества и ООО "Центр корпоративного права и медиации" повторили доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.05.1992 в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" в процессе реорганизации совхоза "Новороссийский" его работники наделены имущественными паями и земельными долями (паями), которые впоследствии внесены ими в крестьянские хозяйства, в частности, КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское".

В процессе реорганизации совхоза "Новороссийский" Антипина И.В. была наделена имущественным и земельным паями для организации КФХ, из которых часть внесена ею в качестве вклада в КХ "Янтарь-I", часть - в КХ "Глебовское".

18 ноября 1994 года в результате слияния трех крестьянских хозяйств КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское" путем объединения имущественных и земельных паев их членов создано ТОО "Янтарь", зарегистрированное постановлением главы администрации г. Новороссийска от 18.11.1994 N 4275.

Устав ТОО "Янтарь" зарегистрирован в Бюро торгово-промышленного реестра предприятий Новороссийской межрайонной торгово-промышленной палаты 04.11.1994 за N 280.

Согласно пункту 1.3 устава ТОО "Янтарь" и абзацу 4 пункта 1 учредительного договора о создании ТОО "Янтарь" учредителями ТОО "Янтарь" являлись члены реорганизованных крестьянских (фермерских) хозяйств, внесшие в качестве доли в уставном фонде товарищества принадлежавшие им в КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское" имущественные и земельные паи.

Общество создано 08.02.1999 в результате реорганизации в форме преобразования ТОО "Янтарь", зарегистрировано администрацией г. Новороссийска за N 108.

Согласно уставу общество для обеспечения своей деятельности за счет денежных вкладов участников образует уставный капитал в размере 432 342 рубля, разделенный на двадцать девять долей, из которых Антипиной И.В. - учредителю (участнику) общества принадлежит доля в размере 19,95 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 86 252 рубля 29 копеек.

30 октября 2006 года истец и ответчик заключили договор купли-продажи, по условиям которого Антипина И.В. продала Ланцову И.А. долю в уставном капитале общества в размере 19,95 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 86 252 рубля.

В последующем на основании договоров от 26.06.2007 (между Ланцовым И.А. и Аббасовой Ю.Т.) и 21.01.2008 (между Аббасовой Ю.Т. и ООО "Инвест-Плюс" (в настоящее время - ООО "Центр корпоративного права и медиации") спорная доля перешла к новому приобретателю.

Антипина И.В., полагая, что на момент совершения оспариваемой сделки она не являлась участником общества, не имела каких-либо прав на отчуждаемую долю, поэтому не могла распорядиться ею, обратилась в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Согласно пункту 2 статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с частью 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"" выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона об обществах). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Поскольку Закон об обществах связывает выход участника из общества с ограниченной ответственностью с подачей соответствующего заявления в это общество, а факт соблюдения названной процедуры не доказан, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Суды, оценив представленные в дело документы, приняв во внимание реорганизацию крестьянских хозяйств в общество, сделали законный и обоснованный вывод, что отношения по реализации доли в обществе регулируются нормами Закона об обществах, а поскольку предметом заявления Антипиной И.В. от 18.03.1999 (общество отрицает факт его поступления к нему) и договора от 18.03.1999, являлся пай, то охарактеризовать данные правоотношения как выплату участнику действительной стоимости доли в обществе невозможно.

Кроме того, в материалах дела имеются иные доказательства, опровергающие довод истца об отсутствии у Антипиной И.В. права на спорную долю, в частности, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, из которой усматривается, что Антипина И.В. на момент совершения оспариваемого договора являлась участником общества; из вступившего в законную силу приговора Ленинского районного суда г. Краснодара от 08.06.2010 следует, что на момент заключения оспариваемого договора Антипина И.В. являлась участником общества, однако в последующем была введена в заблуждение директором общества; документами о деятельности общества за ноябрь - декабрь 2006 года подтверждается участие Антипиной И.В. в его деятельности (без каких-либо возражений со стороны общества).

Доказательства, опровергающие достоверность названных документов, а также свидетельствующие о выходе Антипиной И.В. из состава общества, истцом не представлены.

При таких обстоятельствах суды обоснованно констатировали невозможность считать установленным факт обращения Антипиной И.В. с заявлением о выходе из состава участников общества в 1999 году.

Суды руководствуясь статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 167, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к обоснованному выводу, что истец не доказал наличие своего материально-правового интереса в признании оспариваемого договора недействительным, не указал, какие его права (интересы) нарушены этой сделкой и каким образом они будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты с учетом того, что спорная доля приобретена иным лицом (ООО "Центр корпоративного права и медиации").

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для признания оспариваемого договора недействительным не имеется, и отказали в удовлетворении заявленных требований.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной арбитражной практике (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.04.2011 N ВАС-5373/11).

Доводы Антипиной И.В. о том, что на момент совершения оспариваемой сделки она участником общества не являлась и в решении суда первой инстанции отсутствует мотивировочная часть в отношении требования о признании сделки недействительной на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации были предметом исследования судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Довод заявителя о необоснованном принятии судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств не верен.

Право суда апелляционной инстанции принимать дополнительные доказательства установлено статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в абзаце 5 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Суды всесторонне, полно и объективно исследовали фактические обстоятельства и материалы дела, дали им надлежащую правовую оценку. Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2011 по делу N А32-15279/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Р.А. Алексеев

Е.В. Улько