Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 августа 2011 г. N Ф08-4814/2011 по делу N А32-16707/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе:

председательствующего Улько Е.В.,

судей Волкова Я.Е. и Садовникова А.В.,

при участии в судебном заседании от истца - закрытого акционерного общества "Фирма "Соя" (ИНН 2309016088, ОГРН 1022301426432) - Хилько И.В. (конкурсный управляющий) и Падалка А.В. (доверенность от 15.08.2011), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Кропоткинские фермерские крестьянские хозяйства "АККОР-АГРО" (ИНН 2313014260, ОГРН 10223022955817) - Кульмач А.И. (директор), в отсутствие ответчика - администрации Кропоткинского городского поселения Кавказского района (ИНН 2364001237, ОГРН 1092364000013), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кропоткинские фермерские крестьянские хозяйства "АККОР-АГРО" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 по делу N А32-16707/2008 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.), установил следующее.

ЗАО "Фирма "Соя" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО "Кропоткинские фермерские крестьянские хозяйства "АККОР-АГРО" (далее - ответчик) и администрации муниципального образования Кропоткинское городское поселение Кавказского района Краснодарского края (далее - администрация) с иском о признании права собственности на следующие объекты недвижимого имущества, входящие в состав сельскохозяйственного комплекса, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Кропоткин, проезд N 5 и 9: мастерская (литера А) общей площадью 100 кв. м. мастерская (литера А1) общей площадью 39,4 кв. м. гараж (литера Б) общей площадью 187 кв. м. весовая (литера В) общей площадью 43,5 кв. м. здание конторы (литера И1) общей площадью 561,9 кв. м. пристройка (литера и) общей площадью 14,6 кв. м. пристройка (литера и1) общей площадью 14,4 кв. м. здание склада (литера М) общей площадью 582 кв. м. здание пекарни (литера О1) общей площадью 207,3 кв. м. мельница (литера Л) общей площадью 187,5 кв. м. склад (литера К) общей площадью 1112,3 кв. м. а также сарай (литера Р) общей площадью 127 кв. м (далее - спорное имущество).

Решением от 18.12.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован тем, что право собственности истца на спорное имущество возникло на основании статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.03.2010 решение от 18.12.2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал, что не исследован вопрос о фактическом владении истцом спорным имуществом. При установлении фактического владения имуществом ответчиком вопрос о праве собственности на такое имущество может быть разрешен только с учетом рассмотрения виндикационного иска с соблюдением правил, предусмотренных статьями 223 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, судом не выяснен вопрос тождественности спорных объектов недвижимого имущества.

Решением от 09.09.2010 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что спорным имуществом владеет ответчик, в связи с чем истец избрал ненадлежащий способ защиты права. В части требования о признании права собственности на сарай (литера Р) общей площадью 127 кв. м производство по делу прекращено ввиду того, что на указанный объект признано право собственности истца по решению Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2008 по делу N А32-24765/2007.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 решение от 09.09.2010 в части отказа в удовлетворении иска отменено, по делу принят новый судебный акт. Суд признал за истцом право собственности на спорные объекты, в удовлетворении требований к администрации отказано. В остальной части решение от 09.09.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление апелляционного суда в части удовлетворения заявленных требований, в названной части принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Податель жалобы полагает обжалуемое постановление незаконным. В обоснование жалобы указано на отсутствие в материалах дела достоверных и допустимых доказательств, подтверждающих, что истец является учредителем ООО "Агроспектр". Постановлением главы администрации г. Кропоткина от 23.03.2004 N 367/1 отменено постановление главы администрации г. Кропоткина от 06.12.2001 N 1012 о включении истца в состав учредителей ООО "Агроспектр". Ответчик является фактическим владельцем спорного имущества и несет бремя его содержания. При таких обстоятельствах у апелляционного суда отсутствовали правовые основания для признания права на спорное имущество за истцом. Кроме того, в нарушение норм процессуального права судом не дана оценка заявлению ответчика о фальсификации доказательства, изложенного в письменных возражениях на иск, а также его ходатайствам об истребовании у истца доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции от 05.05.2011.

От администрации отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представители истца возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судом апелляционной инстанции выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемый судебный акт надлежит оставить без изменения по следующим основании.

Как видно из материалов дела и установлено судами, решением исполнительного комитета Тахтамукайского районного Совета народных депутатов от 19.12.1990 N 654 зарегистрирована экспертно-производственная фирма "Аксом" (далее - фирма).

В связи с присоединением фирмы к ТОО "Фирма "Аксом-1" (зарегистрировано постановлением администрации Октябрьского района г. Краснодара от 03.03.1992 N 476П) на основании постановления администрации Тахтамукайского района Республики Адыгея от 01.12.1993 N 634 фирма исключена из государственного реестра, правопреемником указано ТОО "Фирма "Аксом-1".

Постановлением администрации Октябрьского района г. Краснодара от 02.12.1993 N 3922/5 произведена перерегистрация ООО "Фирма "Аксом-1" в АОЗТ "Фирма "Соя".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.04.1997 по делу N А32-2397/1997 установлен факт преобразования ТОО "Фирма "Аксом-1" в АОЗТ "Фирма "Соя".

Решением исполнительного комитета Кропоткинского городского Совета народных депутатов от 27.02.1991 N 44/4 зарегистрировано ООО "Агроспектр", учредителями которого являлись: ООО "Аксом" (в настоящее время - истец), производственное объединение "Юргинский машиностроительный завод" (в настоящее время - ликвидированное ОАО "Юргинский машиностроительный завод") и плодсовхоз "Заря" (в настоящее время - ОАО "Виктория") с долевым участием в уставном капитале соответственно 21%, 21%, и 48%, а также 10% доли трудового коллектива. В течение года трудовой коллектив не выкупил свою долю, в связи с чем она перешла в число нераспределенной между учредителями. До 1994 года внутренними активами ООО "Агроспектр" выкуплена доля участия в уставном капитале АО "Виктория", которая также перешла в разряд нераспределенной в количестве 48%.

16 августа 2001 года проведено общее собрание участников ООО "Агроспектр" об утверждении учредительных документов в новой редакции, согласно которым участниками ООО "Агроспектр" стали: производственное объединение "Юргинский машиностроительный завод" с долей в уставном капитале 21%, акционерное общество закрытого типа "Фирма "Соя" с долей 21% и Крючин С.В. с долей 58%.

На основании протокола от 11.12.2001 N 1 участниками ООО "Агроспектр" принято решение о прекращении деятельности предприятия и создании ликвидационной комиссии.

15 декабря 2002 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО "Агроспектр", при этом последнее являлось собственником единого сельскохозяйственного комплекса, в состав которого входили спорные объекты. Земельный участок, на котором расположены указанные объекты, находился в постоянном (бессрочном) пользовании ООО "Агроспектр".

Законность действий налоговой инспекции по внесению соответствующей записи подтверждена постановлением кассационной инстанции от 15.08.2007 по делу N А32-369/2007.

Приговором Кропоткинского городского суда от 12.08.2005 по делу N 1-157/2005, которым Крючин С.В. осужден за растрату (хищение чужого имущества, вверенного виновному, совершенное с использованием своего служебного положения) в особо крупном размере по части 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации и за причинение путем злоупотребления доверием имущественного ущерба в крупном размере владельцам имущества по части 2 статьи 165 Уголовного кодекса Российской Федерации, установлено, что законными участниками ООО "Агроспектр" на момент принятия решений регистрирующего органа и внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации предприятия являлись АОЗТ "Соя" (21% долей) и ОАО "Юргинский машиностроительный завод" (21% долей). Учредители ООО "Агроспектр" не принимали решений, связанных с ликвидацией предприятия и переходом 58% нераспределенных долей предприятия Крючину С.В.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.09.2007 ООО "Агроспектр" ликвидировано, о чем 15.12.2002 внесена соответствующая запись в реестр. В качестве единственного участника ликвидированного ООО "Агроспектр" указан истец.

Истцу стало известно о том, что спорные объекты недвижимости, принадлежавшие ООО "Агроспектр", переданы ответчику.

16 марта 1999 года ООО "Агроспектр" (продавец) и ответчик (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества: котельная, пункт ТО, котельная ПТО, гаражи, телятник, склад ядохимикатов, коровник, зерносклад, весовая, маслоцех, цех по сушке зерна, газификация.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2007 по делу N А32-46067/2005 установлено, что указанный договор купли-продажи является незаключенным, так как не содержит сведений о существенных условиях.

Считая себя единственным участником ликвидированного общества, который имеет право на спорное имущество, истец обратился в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования, правомерно исходил из следующего.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, путем признания права, а также иными способами, предусмотренными законом.

Необходимость в таком способе защиты, как признание права, возникает тогда, когда наличие у лица определенного права подвергается сомнению, оспаривается, отрицается, приводит к невозможности его использования, затрудняет такое использование или имеется реальная угроза таких действий.

Иск о признании права собственности является внедоговорным требованием собственника имущества о констатации перед иными лицами факта принадлежности истцу права собственности на спорное имущество, следовательно, такой иск направлен на то, чтобы суд подтвердил, констатировал уже существующее правоотношение. Значение такого судебного решения определяется тем, что оно подтверждает то право, которое существовало как на момент возникновения спора, так и на момент предъявления иска, а также разрешения возникшего спора.

В соответствии с пунктом 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В силу статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества осуществляется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Суд апелляционной инстанции установил, что на момент прекращения деятельности юридического лица размер доли истца в уставном капитале ООО "Агроспектр" составил 100%. Поскольку ООО "Агроспектр" прекратило деятельность, апелляционный суд пришел к правильному выводу о праве истца как его участника получить в случае ликвидации часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Суд апелляционной инстанции, выполняя указания Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа, истребовал документы, свидетельствующие о том, что у истца имеется прямой и непосредственный доступ к спорному недвижимому имуществу, а поэтому он не может считаться утратившим владение указанными объектами. Доказательства осуществления владения спорными объектами исключительно ответчиком в материалы дела не представлены.

Кроме того, у ответчика отсутствует должное правое основание для приобретения права собственности на спорное имущество. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2007 по делу N А32-46067/2005 установлено, что договоры купли-продажи спорного имущества от 16.03.1999 и 21.06.1999 не считаются заключенными ввиду отсутствия в них существенных условий.

Таким образом, установив, что у ответчика не имеется юридического факта, с которым закон связывает возникновения права собственности, и что спорное имущество являлось собственностью ликвидированного ООО "Агроспектр", суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил требования истца в части признания права.

Довод ответчика относительно того, что судом не дана оценка его заявлению о фальсификации доказательства (постановления администрации Тахтамукайского района от 01.12.1993 N 634) суд кассационной инстанции считает необоснованным, поскольку в деле отсутствует указанное заявление, сделанное в соответствии с требованиями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильности принятого постановления и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и доказательств. В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 по делу N А32-16707/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

Я.Е. Волков

А.В. Садовников