Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2011 г. N Ф07-2209/2011 по делу N А66-6961/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные ресурсы РЖ" Волкова С.С. (доверенность от 22.10.2010),

рассмотрев 14.04.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Тверской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 08.10.2010 (судья Голубева Л.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2010 (судьи Чельцова Н.С., Кудин А.Г., Мурахина Н.В.) по делу N А66-6961/2010, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Коммунальные ресурсы РЖ" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Тверской области (далее - Инспекция) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) записи о ликвидации товарищества домовладельцев "Замок" (далее - Товарищество), об исключении данной записи из Реестра и восстановлении записи о Товариществе как о действующем юридическом лице.

Товарищество и его ликвидатор Фаер Андрей Витальевич привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.

Решением от 08.10.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.12.2010, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение и постановление и отказать в удовлетворении заявления. Податель жалобы ссылается на то, что с целью государственной регистрации прекращения деятельности Товарищества в регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации); материалами дела подтверждается исполнение Товариществом судебных актов по делам А66-14379/2009 и А66-2323/2010.

В судебном заседании представитель Общества просил оставить решение от 08.10.2010 и постановление от 17.12.2010 без изменения.

Остальные участники процесса о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на общем собрании членов Товарищества 14.07.2009 принято решение о его ликвидации и назначении ликвидатором Фаера А.В.

В журнале "Вестник государственной регистрации" от 05.08.2009 N 30 опубликовано сообщение о ликвидации Товарищества.

Фаер А.В. 16.11.2009 утвердил промежуточный ликвидационный баланс Товарищества.

Решением от 10.03.2010 по делу N А66-14379/2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.05.2010, Арбитражный суд Тверской области взыскал с Товарищества в пользу Общества 177 833 руб. 43 коп. задолженности по оплате водоснабжения и водоотведения.

Решением от 31.05.2010 по делу N А66-2323/2010 Арбитражный суд Тверской области взыскал с Товарищества в пользу Общества 81 468 руб. 30 коп. задолженности по оплате услуг по отпуску и приему сточных вод.

Решением от 27.05.2010 Фаер А.В. утвердил ликвидационный баланс Товарищества. При этом в ликвидационном балансе отсутствовали сведения о наличии кредиторской задолженности.

Фаер А.В. 27.05.2010 обратился в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности Товарищества в связи с его ликвидацией.

Инспекция приняла решение от 02.06.2010 N 429 о государственной регистрации прекращения деятельности Товарищества в связи с его ликвидацией.

Полагая, что ликвидация Товарищества произведена с нарушением закона и его прав как кредитора, Общество обратилось в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами,

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Пунктами 1, 2 и 5 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Судами установлено, что на момент государственной регистрации прекращения деятельности Товарищества в связи с его ликвидацией у него имелась непогашенная задолженность перед Обществом, подтвержденная судебными актами по делам N А66-14379/2009 и А66-2323/2010. Следовательно, в ликвидационном балансе Товарищества содержались недостоверные сведения. Ликвидация произведена с нарушением закона, права кредиторов не были соблюдены.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали незаконными действия Инспекции по внесению в Реестр сведений о прекращении деятельности Товарищества, в связи с чем обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 08.10.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2010 по делу N А66-6961/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Тверской области - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.В. Яковец