Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 мая 2011 г. N Ф07-2622/2011 по делу N А56-8074/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Старченковой В.В.,

судей Бычковой Е.Н. и Кирилловой И.И.,

рассмотрев 11.05.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атлант" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2010 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.) по делу N А56-8074/2010, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Атлант" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Дакор" (далее - Фирма) о признании недействительным предварительного договора аренды нежилых помещений от 07.07.2008 и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 25.08.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.12.2010, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, оспариваемый договор должен быть признан недействительным, поскольку он является крупной сделкой, совершенной без одобрения общим собранием участников. Кроме того, на момент подписания договора нежилые помещения, указанные в нем, были сданы в аренду третьим лицам; генеральный директор Общества Бровцев М.А. действовал в ущерб интересам истца.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.07.2008 Обществом (арендодатель) и Фирмой (арендатор) заключен договор, согласно пунктам 2.1 и 2.5 которого стороны обязались заключить в будущем, не позднее 15.10.2008 основной договор аренды нежилых помещений. Проект основного договора аренды указан в разделе 3 предварительного договора.

От имени Общества договор подписан генеральным директором Бровцевым М.А. Истец считает, что договор является крупной сделкой, совершенной с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также полагает, что генеральный директор действовал в ущерб интересам истца, поскольку на дату подписания предварительного договора указанные в нем нежилые помещения были переданы в аренду иным арендаторам. Ссылаясь на то, что договор является оспоримой сделкой, к которой должны быть применены последствия недействительности сделки, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчик сделал заявление о применении к требованию истца срока исковой давности.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что предварительный договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества и не является крупной сделкой. Договор подписан уполномоченным лицом, прав и законных интересов Общества не нарушает. Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2009 по делу N А56-12240/2009 утверждено мировое соглашение, по условиям которого Общество обязалось подписать с Фирмой основной договор аренды объектов недвижимости. Помимо изложенного суды указали на пропуск Обществом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оспариваемый договор подписан генеральным директором Общества Бровцевым М.А., полномочия которого подтверждены материалами дела. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец не представил доказательств того, что заключением оспариваемого договора Обществу причинен ущерб.

Пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ определено, что крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и материалами дела подтверждено, что основным видом деятельности Общества является сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества. При указанных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемый договор заключен в результате обычной хозяйственной деятельности Общества и не требовал одобрения его участников.

Кроме того, сторонами спора заключено мировое соглашение от 15.07.2009, утвержденное определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2009 по делу N А56-12240/2010. По условиям мирового соглашения Общество обязалось заключить с Фирмой договор аренды объектов недвижимости на условиях предварительного договора от 07.07.2008.

Согласно части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Как следует из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2009 по делу N А56-12240/2010, при рассмотрении условий мирового соглашения судом не установлено нарушений закона, прав и интересов третьих лиц.

Помимо изложенного судами установлен факт пропуска истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, фактические обстоятельства дела установлены судами правильно, на основании всестороннего и полного исследования представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи. Доводам сторон дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010 по делу N А56-8074/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атлант" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова