Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 мая 2011 г. N Ф07-2560/2011 по делу N А52-2748/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Старченковой В.В.,

судей Бычковой Е.Н. и Кирилловой И.И.,

при участии от Сунгурова Антона Юрьевича представителя Кудрешовой Л.М. (доверенность от 04.05.2009), Ермолинской Кристины Владимировны (паспорт 58 10 032270),

рассмотрев 11.05.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сунгурова Антона Юрьевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 12.10.2010 (судья Барков С.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2011 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу N А52-2748/2010, установил:

Сунгуров Антон Юрьевич обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Ермолинской Кристине Владимировне о признании недействительным договора от 28.04.2009 купли-продажи 47% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НЕФТЭН" (далее - Общество) и передаче истцу спорной доли в уставном капитале Общества.

Решением суда от 12.10.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.02.2011, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Сунгуров А.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить. Податель жалобы указывает, что на момент заключения оспариваемого договора состоял с ответчицей в зарегистрированном браке, а потому условия сделки стороны не исполняли и не имели намерений создать соответствующие сделке правовые последствия. По мнению Сунгурова А.Ю., государственная регистрация изменений в уставных документах не свидетельствует о законности сделки.

В судебном заседании представитель Сунгурова А.Ю. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а Ермолинская К.В. просила оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Сунгуров А.Ю. и Ермолинская К.В. 07.10.2005 вступили в зарегистрированный брак. После заключения брака Ермолинской К.В. присвоена фамилия Сунгурова.

Общество в качестве юридического лица создано 13.06.2007, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 1076027004173.

Учредителями Общества являлись Сунгуров А.Ю. и Сунгурова К.В., которые на момент регистрации Общества оплатили 100% уставного капитала путем внесения денежных средств на временный счет и распределили доли в уставном капитале следующим образом: Сунгурову А.Ю. стало принадлежать 50%, Сунгуровой К.В. - 50%.

Генеральным директором Общества являлся Сунгуров А.Ю.

Участвующие в деле лица не оспаривают, что ими 28.04.2009 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, согласно которому Сунгуров А.Ю. продал Сунгуровой К.В. 47% долей в уставном капитале за 300 000 руб.

Стороны договора 30.04.2009 письменно уведомили Общество в лице генерального директора Сунгурова А.Ю. о состоявшейся уступке.

В дальнейшем Общество внесло соответствующие изменения в учредительные документы, которые были зарегистрированы в установленном порядке.

Сунгуров А.Ю. и Сунгурова К.В. расторгли брак на основании решения мирового судьи судебного участка N 34 города Великие Луки Псковской области от 24.05.2010 по делу N 34-2-76/10, что подтверждается представленным решением и свидетельством о расторжении брака от 17.06.2010. После расторжения брака Сунгуровой В.К. присвоена фамилия Ермолинская.

Сунгуров А.Ю., ссылаясь на то, что договор купли-продажи 47% долей в уставном капитале Общества от 28.04.2009 является ничтожной сделкой, совершенной без намерения создать правовые последствия для его сторон, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что договор был совершен в письменной форме, содержал существенные условия и был подписан сторонами. Истец мог предвидеть правовые последствия совершения сделки и нес риск наступления неблагоприятных последствий.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции от 29.04.2008, с изменениями от 27.10.2008) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии со статьей 33 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) владение, пользование и распоряжение имуществом, нажитым супругами во время брака, осуществляются по закону или договору. При отсутствии между супругами соответствующего договора имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества, что следует из пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Общая собственность супругов является разновидностью совместной собственности. Независимо от способа участия в формировании совместной собственности супруги имеют равные права на общее имущество.

У участников совместной собственности нет определенной доли в праве общей собственности. Такая доля может возникнуть только при ее выделе или разделе, то есть в случае прекращения существования совместной собственности.

Уставный капитал Общества оплачен супругами в период брака.

В соответствии с пунктом 1 статьи 254 ГК РФ раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть определены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.

В силу пункта 4 статьи 256 ГК РФ правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье.

В соответствии со статьей 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть имущества, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

В силу пункта 2 статьи 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению.

Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.

Из протокола собрания учредителей Общества от 06.06.2007 N 1 и учредительного договора от того же числа следует, что Сунгуров А.Ю. и Сунгурова К.В. определили, что каждому из них принадлежит 50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб. Следовательно, стороны спора в установленном законом порядке произвели раздел общего имущества.

При таких обстоятельствах следует признать, что, продавая ответчице 47% в уставном капитале Общества, истец распорядился принадлежащей ему долей, в отношении которой было прекращено право совместной собственности супругов.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Оценив доводы истца о мнимом характере договора, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что Сунгуров А.Ю. в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Напротив, из совокупности представленных документов следует, что те правовые последствия, на которые была направлена воля сторон, наступили, а потому основания для признания договора от 28.04.2009 мнимой сделкой отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания договора от 28.04.2008 недействительным.

Фактические обстоятельства дела установлены судами на основании всестороннего и полного исследования представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи. Доводам сторон дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

При таких обстоятельствах кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 12.10.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2011 по делу N А52-2748/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сунгурова Антона Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Е.Н. Бычкова

И.И. Кириллова