Соглашение от 15 февраля 2018 г. N 95 "О сотрудничестве в рамках реализации проекта в отношении объекта капитального строительства "автомобильная дорога "Виноградово - Болтино - Тарасовка"

Соглашение от 15 февраля 2018 г. N 95
"О сотрудничестве в рамках реализации проекта в отношении объекта капитального строительства "Автомобильная дорога "Виноградово - Болтино - Тарасовка"

г. Сочи

Правительство Московской области в лице Губернатора Московской области Воробьева Андрея Юрьевича, действующего на основании Устава Московской области (далее - Концедент),

"Газпромбанк" (Акционерное общество) с местом нахождения: г. Москва, адресом органов управления: 117420, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корпус 1, в лице Председателя Правления Акимова Андрея Игоревича, действующего на основании Устава (далее - Финансирующая организация), и

Общество с ограниченной ответственностью "Четвертая концессионная компания" с местонахождением по адресу: 117393, г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 56, в лице Председателя совета директоров ООО "ПФ "ВИС" Снегурова Игоря Адольфовича, действующего на основании доверенности от 9 февраля 2018 года N 09.02-01/2018 (далее - Концессионер),

далее совместно именуемые "Стороны", а по отдельности "Сторона",

принимая во внимание, что:

(A) в соответствии с Федеральным законом от 21.07.2005 N 115-ФЗ "О концессионных соглашениях" Концедент принял решение о целесообразности заключения с Концессионером концессионного соглашения в отношении объекта капитального строительства "Автомобильная дорога "Виноградово - Болтино - Тарасовка" (далее - Концессионное соглашение, Проект) на условиях предложения Концессионера о заключении Концессионного соглашения (распоряжение Правительства Московской области от 19.01.2018 N 9-РП);

(B) Концедент и Концессионер 30.01.2018 заключили Концессионное соглашение, согласованное распоряжением Министерства инвестиций и инноваций Московской области от 13.11.2017 N 91-р;

(C) Финансирующая организация предоставила Концессионеру для целей подачи частной концессионной инициативы письмо поддержки от 16.10.2017 N АБ-126.6096, подтверждающее готовность предоставить финансирование Концессионеру для целей исполнения обязательств по Концессионному соглашению в размере не менее 1371779650 (Один миллиард триста семьдесят один миллион семьсот семьдесят девять тысяч шестьсот пятьдесят) рублей 00 копеек (без НДС, в ценах 2017 года), что составляет 5 (Пять) процентов объема заявленных в проекте Концессионного соглашения инвестиций, при соблюдении определенных в указанном письме поддержки условий и наличии одобрения условий такого финансирования уполномоченными органами Финансирующей организации;

(D) Концессионным соглашением предусмотрен этап Финансового закрытия (в терминологии Концессионного соглашения), в ходе которого Концессионер подтверждает наличие доступа к финансовым ресурсам, необходимым для исполнения обязательств Концессионера по финансированию создания объекта Концессионного соглашения в размере, необходимом для исполнения Концессионного соглашения в соответствии с его условиями;

если не предусмотрено иное, в настоящем Соглашении термины, используемые с прописной буквы, имеют значение, предусмотренное для них в Концессионном соглашении.

Стороны заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:

1. Предмет Соглашения

1.1. Предметом Соглашения является взаимодействие Сторон в целях достижения Финансового закрытия в рамках реализации Концессионного соглашения.

Настоящее Соглашение устанавливает общие принципы и порядок взаимодействия Сторон по достижению Финансового закрытия в рамках реализации Проекта. Для реализации конкретных направлений сотрудничества Стороны в установленном законодательством Российской Федерации порядке заключают отдельные договоры и соглашения с соблюдением требований законодательства Российской Федерации.

1.2. Стороны выражают намерение сотрудничать в рамках Проекта и определяют свои намерения, ближайшие цели и возможные пути их достижения.

1.3. Концессионер выражает намерение обеспечить финансирование Проекта в соответствии с объемом инвестиций, предусмотренным Концессионным соглашением. Концессионер выражает намерение рассмотреть возможность привлечения Финансирующей организации в качестве кредитора (долгового инвестора) в целях реализации Проекта.

1.4. Финансирующая организация выражает намерение рассмотреть возможность оказания содействия в разработке финансовой структуры Проекта, а также содействия в иных аспектах проработки Проекта в рамках Соглашения об услугах финансового консультанта от 15.01.2018 N 1/2018, заключенного между Концессионером и Финансирующей организацией.

1.5. Финансирующая организация выражает намерение рассмотреть возможность участия в реализации Проекта в качестве кредитора (долгового инвестора) при наличии одобрения условий такого финансирования уполномоченными органами Финансирующей организации.

1.6. Участие каждой из Сторон в настоящем Соглашении не является приоритетным по отношению к другим аналогичным соглашениям и не ограничивает права Сторон на участие в соглашениях с другими партнерами, не направлено на ограничение конкуренции, в том числе на рынке финансовых (банковских) услуг, и не может рассматриваться как предоставляющее какие-либо необоснованные преимущества Сторонам.

1.7. Настоящее Соглашение не является предварительным договором в смысле ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является офертой в смысле ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, не порождает юридических и финансовых обязательств и не может служить основанием для возникновения ответственности Сторон за неисполнение его положений.

2. Условия достижения Финансового закрытия

2.1. В соответствии с условиями Концессионного соглашения Финансовое закрытие достигается в срок не позднее чем через 65 (Шестьдесят пять) рабочих дней с даты предоставления Концедентом Концессионеру в полном объеме земельных участков, необходимых для создания и эксплуатации объекта Концессионного соглашения.

2.2. Согласно положениям Концессионного соглашения Концедент и Концессионер подписывают акт о Финансовом закрытии после:

- предоставления Концессионером Концеденту копий соглашений о финансировании, заключенных между Концессионером и Финансирующей организацией, позволяющих Концессионеру выполнить его обязательства в соответствии с Концессионным соглашением, которые вступили в силу и действительны (за исключением обязательств, которые по своей природе могут быть выполнены только после выполнения определенных обязательств сторон по Концессионному соглашению);

- подписания Финансирующей организацией, Концедентом и Концессионером Прямого соглашения (в терминологии Концессионного соглашения).

3. Отношения между Сторонами

3.1. Стороны будут взаимодействовать друг с другом в рамках достижения Финансового закрытия по Концессионному соглашению в соответствии с законодательством Российской Федерации и компетенцией Сторон.

3.2. Каждая Сторона будет предоставлять другой Стороне информацию, необходимую для достижения Финансового закрытия по Проекту, при условии, что предоставление такой информации не противоречит законодательству Российской Федерации и не нарушает каких-либо существующих обязательств по соблюдению Сторонами конфиденциальности.

3.3. Каждая Сторона будет нести свои собственные расходы, возникающие при выполнении условий настоящего Соглашения. В случае возникновения необходимости оплаты услуг сторонних консультантов Стороны вправе обсудить и договориться о механизме распределения и/или компенсации расходов на вышеуказанные цели.

3.4. В рамках настоящего Соглашения ни одна из Сторон не будет обязана возмещать другой Стороне (без ограничения) ущерб, потери, понесенные Стороной в связи с невыполнением, истечением срока или расторжением настоящего Соглашения.

4. Порядок ведения переговоров по условиям достижения Финансового закрытия в рамках Концессионного соглашения (далее - Переговоры)

4.1. Переговоры ведутся на следующих принципах:

- законность;

- конфиденциальность;

- заинтересованность Сторон в достижении Финансового закрытия;

- добросовестность;

- разумность и конструктивность.

4.2. Стороны воздерживаются от недобросовестных действий при проведении Переговоров, то есть не совершают следующие действия:

1) предоставление Стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой Стороны;

2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая Сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

4.3. В период ведения Переговоров Стороны предпримут все разумные усилия, чтобы не допустить совершения действий и наступления событий, исключающих возможность достижения Финансового закрытия.

4.4. Стороны приложат все разумные усилия, чтобы завершить Переговоры не позднее срока, указанного в п. 2.1 Соглашения. Если к указанной дате соглашение о достижении Финансового закрытия не достигнуто в силу обстоятельств, зависящих от Сторон или Стороны, то Стороны вправе прекратить Переговоры или дополнительно согласовать изменения в порядок ведения Переговоров.

4.5. Переговоры ведутся на русском языке в согласованном Сторонами месте, в согласованные Сторонами дату и время лично либо с использованием видеоконференцсвязи.

4.6. Все материалы к Переговорам должны направляться Стороной, подготавливающей такие материалы, другой Стороне заранее на адреса электронной почты, которыми Стороны обменяются до начала Переговоров.

4.7. Совершение Финансирующей организацией сделок, направленных на достижение Финансового закрытия, возможно только и исключительно при одновременном соблюдении следующих условий:

(i) получение всех необходимых корпоративных и иных одобрений;

(ii) согласование условий указанных сделок (принятие решения о финансировании) комитетами и/или иными уполномоченными органами Финансирующей организации;

(iii) согласование Сторонами условий и текстов юридически обязывающих документов по указанным сделкам;

(iv) предоставление Финансирующей организации документов, необходимых для подтверждения правоспособности контрагента(ов) по указанным сделкам и полномочий его (их) представителей, а также иных запрошенных Финансирующей организацией документов и информации.

4.8. Концессионер настоящим подтверждает, что Финансирующая организация вправе изменять условия планируемых сделок по предоставлению Концессионеру финансирования Концессионного соглашения до подписания соответствующей юридически обязывающей документации или отказаться от заключения подобных сделок, по любым основаниям и причинам, в том числе Финансирующая организация может отказаться от их заключения по результатам анализа предложенных Концессионером условий данных сделок (в этой связи Финансирующая организация вправе приостановить либо прекратить Переговоры по своему усмотрению в любой момент, что не будет являться внезапным для Концессионера или Концедента и не будет являться недобросовестными действиями при проведении Переговоров, не будет рассматриваться как недобросовестность Финансирующей организации в значении статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

5. Конфиденциальность

5.1. Стороны обеспечат режим конфиденциальности в отношении информации о Проекте и договоренностях между Сторонами.

5.2. Каждая из Сторон не будет без письменного согласия другой Стороны раскрывать любые документы, касающиеся Финансового закрытия, или их содержание какому-либо иному лицу, за исключением случаев, когда такое раскрытие:

- требуется в соответствии с условиями применимого законодательства Российской Федерации, требованиями Банка России или любого уполномоченного государственного органа;

или

- производится сотрудникам или профессиональным консультантам, при условии, что указанные лица ознакомлены с настоящей статьей и обязались соблюдать ее условия либо несут обязательства по сохранению конфиденциальности согласно законодательству Российской Федерации или в рамках профессиональной деятельности.

5.3. Информация не будет считаться конфиденциальной, и Стороны не будут иметь никаких обязательств в отношении данной информации, если эта информация на момент передачи:

- является общедоступной (используется в печати, иных средствах массовой информации, сети Интернет);

- была известна на законном основании одной Стороне до ее раскрытия другой Стороной;

- разрешена к распространению с письменного согласия предоставившей такую информацию Стороны;

- не может считаться конфиденциальной в соответствии с действующим законодательством.

5.4. Обязательства по сохранению конфиденциальности сохраняют свою силу и после истечения срока действия настоящего Соглашения или его досрочного расторжения/даты получения конфиденциальной информации в течение последующих 2 (двух) лет.

6. Срок действия Соглашения

6.1. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до даты, указанной в п. 2.1 Соглашения, если этот срок не будет продлен по соглашению Сторон.

6.2. Настоящее Соглашение может быть расторгнуто любой из Сторон путем письменного уведомления другой стороны. Настоящее Соглашение считается расторгнутым с момента получения уведомления, указанного в настоящем пункте.

7. Прочие условия

7.1. Заключение настоящего Соглашения не влечет возникновение финансовых и каких-либо иных юридически обязывающих прав и обязанностей Сторон.

7.2. Настоящее Соглашение не является рамочным договором; указанные в нем условия не будут применяться к взаимоотношениям Сторон по иным заключенным ими соглашениям.

7.3. Настоящее Соглашение не устанавливает каких-либо ограничений на самостоятельность Сторон в осуществлении своей деятельности. Взаимодействие Сторон осуществляется с учетом ограничений, предусмотренных Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".

7.4. Условия настоящего Соглашения могут быть изменены в любое время по соглашению Сторон.

Настоящее Соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

Концедент:	Финансирующая организация:	Концессионер:
143407, Московская область, г. Красногорск, бул. Строителей, д. 1	Адрес места нахождения: г. Москва Адрес органов управления: 117420, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корпус 1 ОГРН: 1027700167110	117393, г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 56 ОГРН: 5167746470249
От имени Концедента	От имени Финансирующей организации	От имени Концессионера
Губернатор Московской области А.Ю. Воробьев	Председатель Правления А.И. Акимов	Председатель Совета директоров ООО "ПФ "ВИС" И.А. Снегуров