Приложение. Прямое соглашение

Приложение
к распоряжению Правительства
Московской области
от 18.06.2018 N 369-РП

Прямое соглашение

г. Москва

"________" июня 2018 г.

"Муниципальное образование "городской округ Кашира Московской области", от имени которого выступает Администрация городского округа Кашира, в лице Главы городского округа Кашира Спасского Алексея Петровича, действующего на основании Устава городского округа Кашира, именуемое в дальнейшем "Концедент", с одной стороны,

Общество с ограниченной ответственностью "Компьюлинк Инфраструктура Кашира", в лице Генерального директора управляющей организации ООО "Компьюлинк Инфраструктура Менеджмент" Маркуса Романа Владимировича, действующего на основании Устава ООО "Компьюлинк Инфраструктура Менеджмент" и Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Компьюлинк Инфраструктура Кашира" управляющей организации общества с ограниченной ответственностью "Компьюлинк Инфраструктура Менеджмент" от 10.01.2018 г., именуемое в дальнейшем "Концессионер", с другой стороны,

Московская область, от имени которой выступает Правительство Московской области в лице заместителя Председателя Правительства Московской области - министра инвестиций и инноваций Московской области Д.П. Буцаева, действующего на основании распоряжения Правительства Московской области от 18.06.2018 N 369-РП, именуемое в дальнейшем "Московская область", а также Публичное акционерное общество "Совкомбанк" (ПАО "Совкомбанк"), Генеральная лицензия на осуществление банковских операций N 963 от "05" декабря 2014 г., в лице Заместителя Управляющего Московским филиалом Ершовой Натальи Евгеньевны, действующего на основании доверенности б/н от "13" декабря 2016 года, именуемое в дальнейшем "Финансирующая организация"),

далее совместно именуемые "Стороны", а по отдельности - "Сторона",

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что:

(i) Концедент, Концессионер и Московская область заключили концессионное соглашение N 42/13 в отношении объектов теплоснабжения, расположенных в границах Муниципального образования "городской округ Кашира Московской области"" от 05.12.2017 г. (далее - "Концессионное соглашение"),

(i) Финансирующая организация намерена предоставить Концессионеру кредитные средства для финансирования мероприятий, включенных в инвестиционную программу Концессионера в части мероприятий по Концессионному соглашению. Для этого между Концессионером и Финансирующей организацией заключены Соглашения о финансировании, проекты которых были представлены Концеденту и Московской области до даты заключения настоящего Соглашения,

(iii) Концедент, Концессионер и Московская область выразили согласие предоставить Финансирующей организации права и принять на себя обязанности перед Финансирующей организацией в отношении Концессионного соглашения в соответствии с условиями Соглашения, и Финансирующая организация приняла на себя предусмотренные настоящим Соглашением обязанности в отношении Концедента, Концессионера и Московской области,

(iv) Соглашение заключается в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 5 Федерального закона от 21 июля 2005 года N 115-ФЗ "О концессионных соглашениях" и в соответствии с пунктом 8.4. Концессионного соглашения, с целью определения прав и обязанностей Сторон, в том числе ответственности в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Концессионером своих обязательств перед Концедентом, Московской областью и (или) Финансирующей организацией,

заключили настоящее соглашение (далее - "Соглашение") о нижеследующем:

1. Определения и толкование

1.1. При отсутствии в Соглашении указаний об ином, термины, употребляемые в Соглашении с заглавной буквы, и не имеющие определений в настоящем пункте 1.1., имеют определения, данные им в Концессионном соглашении.

В настоящем Соглашении следующие термины имеют следующие определения:

1.1.1.	"Арбитражный суд"	означает Арбитражный суд Московской области.
1.1.2.	"Бюджетный кодекс"	означает Бюджетный кодекс Российской Федерации N 145-ФЗ от 31 июля 1998 года.
1.1.3.	"Уполномоченный орган"	означает Президента Российской Федерации, Федеральное собрание Российской Федерации, Правительство Российской Федерации, федеральный орган исполнительной власти, государственный орган Московской области, любой законодательный, исполнительный или судебный орган государственной власти или орган местного самоуправления на территории Российской Федерации, а также образованное или назначенное Московской областью или Концедентом и наделенное властными полномочиями учреждение, ведомство или должностное лицо, а равно любую организацию, лицо или иную структуру, являющуюся подразделением или органом какого-либо из указанных выше субъектов, либо действующую по его поручению от его имени, либо иным образом осуществляющую полностью или в части его функции в отношении или в связи с Концессионным соглашением и (или) иными Договорами по проекту.
1.1.4.	"Гражданский кодекс"	означает Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая от 30 ноября 1994 года N 51-ФЗ, часть вторая от 26 января 1996 года N 14-ФЗ, часть третья от 26 ноября 2001 года N 146-ФЗ, часть четвертая от 18 декабря 2006 года N 230-ФЗ).
1.1.5.	"Дата прекращения концессионного соглашения"	означает одну из следующих дат: (i) дата истечения срока Концессионного соглашения; (ii) дата подписания соглашения о досрочном прекращении Концессионного соглашения, если иная дата не указана в таком соглашении; (iii) дата, определенная в судебном решении о досрочном расторжении Концессионного соглашения.
1.1.6.	"Дата расчета компенсации при прекращении"	означает одну из следующих дат: (i) Дату прекращения концессионного соглашения; либо (ii) в случае предоставления Финансирующей организацией Концеденту, Московской области и Концессионеру собственного расчета Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга в соответствии с подпунктом (b) пункта 6.4. Соглашения по основаниям, указанным в подпунктах (vi) - (viii), (xi) пункта 6.4. Соглашения, - дату, в которую расчет Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга согласован или считается согласованным Сторонами либо определен в порядке, предусмотренном пунктами 6.5. - 6.10. Соглашения.
1.1.7.	"Доверенность"	означает безотзывную доверенность, уполномочивающую Финансирующую организацию на подписание от имени Концессионера всех документов и совершение всех действий, которые Финансирующая организация может посчитать необходимыми или целесообразными для совершения действий по прекращению Концессионного соглашения от имени Концессионера, в том числе, указанных в п. 8.1. Соглашения, а также для совершения действий в соответствии с пунктами 4.32, 4.34. Соглашения.
1.1.8.	"Договор залога долей"	означает договор залога 100% (ста процентов) долей в уставном капитале Концессионера, заключенный участниками Концессионера в пользу Финансирующей организации в качестве залогодержателей в соответствии с обеспечительными документами по Соглашениям о финансировании.
1.1.9.	"Договоры по проекту"	означает следующие договоры: (i) Концессионное соглашение; (ii) Соглашения о финансировании; (iii) настоящее Соглашение;
1.1.10.	"Договоры с концедентом"	означает Концессионное соглашение, настоящее Соглашение и иные договоры Концессионера с Концедентом, заключаемые в целях реализации Концессионного соглашения.
1.1.11.	"Договоры с Московской областью"	означает Концессионное соглашение, настоящее Соглашение, соглашения о возмещении недополученных доходов и иные договоры Концессионера с Московской областью, заключаемые в целях реализации Концессионного соглашения.
1.1.12.	"Законодательство"	означает вступившие в силу и сохраняющие действие законы Российской Федерации, законы Московской области, муниципальные правовые акты Концедента, а равно любые иные нормативные правовые акты Государственных органов, включая стандарты и нормы, применимые к Концессионному соглашению.
1.1.13.	"Замещающее лицо"	означает лицо, предложенное Финансирующей организацией и согласованное Концедентом в соответствии с пунктами 4.17. - 4.22. Соглашения в качестве лица, в пользу которого будет произведена Уступка на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением и Соглашением об уступке.
1.1.14.	"Информация"	означает содержание настоящего Соглашения, а также документацию и данные, полученные Сторонами при заключении настоящего Соглашения и в рамках его исполнения, как указано в пункте 8.27. Соглашения.
1.1.15.	"Компенсация при прекращении"	означает денежную компенсацию (денежные средства) при прекращении Концессионного соглашения, предусмотренную пунктом 14.5. Концессионного соглашения.
1.1.16.	"Компенсация при прекращении в части Суммы основного долга"	означает часть денежной компенсации (денежных средств) при прекращении Концессионного соглашения, предусмотренной пунктом 14.5. Концессионного соглашения, в размере Суммы основного долга (как она определена в Концессионном соглашении).
1.1.17.	"Концедент"	означает лицо, указанное в качестве Концедента в преамбуле Соглашения.
1.1.18.	"Концессионер"	означает: (i) с учетом подпункта (ii) ниже - лицо, указанное в качестве Концессионера в преамбуле Соглашения; либо (ii) в случае Передачи контроля над проектом путем Уступки с Момента уступки - лицо, согласованное Концедентом и Финансирующей организацией в качестве Замещающего лица в порядке, установленном настоящим Соглашением.
1.1.19.	"Концессионное соглашение"	имеет значение, указанное в преамбуле Соглашения.
1.1.20.	"Кредитный договор"	означает кредитный договор между Концессионером в качестве заемщика и Финансирующей организацией в качестве кредитора (с изменениями и дополнениями).
1.1.21.	"Меры ответственности"	означает неустойки, проценты за пользование чужими денежными средствами, иные меры финансовой ответственности Концессионера по Договорам с Концедентом / Московской областью.
1.1.22.	"Момент уступки"	означает момент, в который осуществлены все действия, указанные в пунктах 4.23 - 4.39. Соглашения, в совокупности.
1.1.23.	"Обеспечение по проекту"	означает все договоры, соглашения и иные документы, указанные в пункте 8.11. Соглашения.
1.1.24.	"Ответное уведомление"	означает каждое из направляемых Концедентом и Московской областью (отдельно) в адрес Финансирующей организации (с копией Концессионеру, Концеденту или Московской области соответственно) уведомлений, содержащих сведения, указанные в пункте 3.8. Соглашения.
1.1.25.	"Ответ на уведомление о способе передачи контроля над проектом"	означает направляемое Концедентом и/или Московской областью в адрес Финансирующей организации (с копией Концессионеру, Концеденту или Московской области соответственно) уведомление, содержащее сведения, указанные в пункте 4.5. Соглашения.
1.1.26.	"Официальное получение"	означает дату регистрации входящих документов Уполномоченным органом.
1.1.27.	"Передача контроля над проектом"	означает, в зависимости от контекста, одно или любое из следующего: (i) Передача долей; либо (и) Уступка.
1.1.28.	"Передача долей"	означает передачу Финансирующей организации или любому третьему лицу долей Концессионера путем обращения взыскания на доли участия в уставном капитале Концессионера по Договору залога долей или в ином предусмотренном Договором залога долей и Законодательством порядке при наступлении обстоятельств, указанных в пункте 4.7. Соглашения.
1.1.29.	"Период передачи контроля над проектом"	означает период времени, начинающийся с наиболее раннего из следующих моментов: (i) момента получения Уведомления финансирующей организации о передаче контроля над проектом, и оканчивающийся наиболее ранним из следующих моментов: (И) моментом, когда Уведомление об отказе от передачи контроля над проектом получено или считается полученным в соответствии с Соглашением; или (iii) в момент, когда впервые одновременно соблюдены следующие условия: - Передача контроля над проектом завершена согласно пункту 4.40. Соглашения; и - отсутствуют основания для прекращения Концессионного соглашения, а равно Случай неисполнения обязательств по Соглашениям о финансировании.
1.1.30.	"Порядок разрешения споров"	означает порядок разрешения споров в соответствии с положениями пунктов 8.20. - 8.22. Соглашения
1.1.31.	"Предложение о расторжении"	означает направляемое Финансирующей организацией Концеденту с копией Концессионеру и Московской области в соответствии с пунктом 5.2. Соглашения предложение о расторжении Концессионного соглашения.
1.1.32.	"Проект"	означает инвестиционный проект по созданию и эксплуатации объектов теплоснабжения, расположенных в границах Муниципального образования "городской округ Кашира Московской области", на основе Концессионного соглашения.
1.1.33.	"Рабочий день"	означает день, который в соответствии с Законодательством не относится к нерабочим, праздничным и (или) выходным дням.
1.1.34.	"Разрешения"	означает разрешения, согласования, допуски и лицензии, необходимые в соответствии с Законодательством для исполнения Концессионером обязательств по Концессионному соглашению.
1.1.35.	"Рефинансирование"	означает любое изменение, новацию, дополнение или замену Кредитного договора, а также заключение новых соглашений о финансировании.
1.1.36.	"Случай неисполнения обязательств по Соглашениям о финансировании"	означает случай неисполнения обязательств по Соглашениям о финансировании.
1.1.37.	"Соглашение"	имеет значение, указанное в преамбуле Соглашения.
1.1.38.	"Соглашение об уступке"	означает соглашение между Сторонами и Замещающим лицом о передаче прав и обязанностей Концессионера по Договорам по проекту Замещающему лицу.
1.1.39.	"Соглашения о финансировании"	означает Кредитные договоры, основные условия которых, приведенные в приложении N 1 к Соглашению, согласованы Концедентом и Московской областью до даты заключения настоящего Соглашения, а также Рефинансирование.
1.1.40.	"Сторона"	имеет значение, указанное в преамбуле Соглашения.
1.1.41.	"Счет поступлений финансирующей организации"	имеет значение, указанное в пункте 6.1. Соглашения.
1.1.42.	"Требование к концессионеру о прекращении"	означает направляемое Финансирующей организацией Концессионеру (с копией Концеденту и Московской области) в соответствии с пунктом 5.3. Соглашения уведомление с требованием о расторжении Концессионного соглашения.
1.1.43.	"Уведомление концедента"	означает уведомление, направляемое Концедентом в адрес Финансирующей организации (с копией Концессионеру и Московской области) в случаях и порядке, указанных в пунктах З.1. - 3.35. Соглашения.
1.1.44.	"Уведомление о передаче контроля над проектом"	означает направляемое Финансирующей организацией Концеденту (с копией Концессионеру и Московской области) уведомление о намерении Финансирующей организации получить контроль над Проектом посредством реализации своих прав по Передаче контроля над проектом, как определено в пункте 3.11. Соглашения.
1.1.45.	"Уведомление о способе передачи контроля над	означает направляемое Финансирующей организацией Концеденту (с копией Концессионеру и Московской области) уведомление с указанием одного или нескольких из перечисленных в пункте 4.1. Соглашения способов Передачи контроля над проектом, которыми
	проектом"	Финансирующая организация намерена воспользоваться.
1.1.46.	"Уведомление о новом способе передачи контроля над проектом	имеет значение, указанное в п. 4.2. Соглашения.
1.1.47.	"Уведомление об отказе от передачи контроля над проектом"	означает направляемое Финансирующей организацией Концеденту (с копией Концессионеру и Московской области) уведомление о том, что Финансирующая организация не намерена получать контроль над Проектом посредством реализации своих прав по Передаче контроля над проектом, как определено в пункте 3.11. Соглашения.
1.1.48.	"Уведомление Московской области"	означает направляемое Московской областью Финансирующей организации (с копией Концессионеру и Концеденту) уведомление о намерении прекратить Концессионное соглашение способом, в том числе путем заявления требования о признании Концессионного соглашения недействительным.
1.1.49.	"Уведомление финансирующей организации"	означает уведомление, направляемое Финансирующей организацией Концеденту (с копией Концессионеру и Московской области), о наступлении Случая неисполнения обязательств по Соглашениям о финансировании, содержащее разумно подробное описание такого Случая неисполнения обязательств по Соглашениям о финансировании, а также указание на суммы, подлежащие возврату (погашению) и указание на то, планирует ли Финансирующая организация воспользоваться своим правом на Передачу контроля над проектом.
1.1.50.	"Уступка"	означает уступку всех прав и перевод всех обязанностей Концессионера по всем Договорам с Концедентом / Московской областью Замещающему лицу на условиях и с ограничениями, установленными настоящим Соглашением, как определено в пункте 4.11. Соглашения, а также по Соглашению о финансировании, заключенному с Финансирующей организацией.
1.1.51.	"Уступка финансирующей организации"	означает полную или частичную уступку прав и перевод обязанностей Финансирующей организацией по кредитному договору новому лицу или лицам, как определено в подпункте (а) пункта 8.17.
1.1.52.	"Финансирующая организация"	имеет значение, указанное в преамбуле Соглашения.
1.1.53.	"ЦБ Российской Федерации"	означает Центральный Банк Российской Федерации

1.2. В настоящем Соглашении, если не определено иное:

1.2.1. заголовки приведены исключительно для удобства ссылок и не влияют на толкование Соглашения;

1.2.2. любая ссылка на единственное число включает множественное число и наоборот;

1.2.3. ссылки на разделы, пункты, подпункты и абзацы, если не указано иное, являются ссылками на разделы, пункты, подпункты и абзацы Соглашения;

1.2.4. все ссылки на номера разделов и пунктов договоров, иных, чем Соглашение, считаются сделанными на момент заключения Соглашения, и изменение нумерации таких разделов или пунктов не влияет на толкование Соглашения;

1.2.5. ссылка на любой законодательный акт или положение закона подлежит толкованию как ссылка на него с внесенными или вносимыми в него изменениями и дополнениями;

1.2.6. любая ссылка с указанием "включает" или "включая" или "в том числе" или "а именно" означает включение без ограничений;

1.2.7. любое лицо (i) означает ссылку на индивидуального предпринимателя, юридическое лицо, признаваемые таковыми в соответствии с гражданским Законодательством (включая, но не ограничиваясь, Финансирующую организацию или Замещающее лицо), и правопреемников таких лиц, последующих правопреемников таких правопреемников, а также (ii) включает любого индивидуального предпринимателя или юридическое лицо и созданные и (или) существующие товарищества указанных лиц, незарегистрированные объединения и организации (в каждом случае независимо от того, обладают ли таковые самостоятельной правосубъектностью), публично-правовое образование, Уполномоченный орган и муниципальный орган;

1.2.8. понятие "расторжение" включает понятие "прекращение" и наоборот.

2. Предмет соглашения

Предметом Соглашения являются порядок и процедуры взаимодействия Сторон при реализации Проекта в случаях и на условиях, определенных в соответствии с Соглашением.

3. Уведомления

Уведомление концедента

3.1. В случае если какое-либо из оснований прекращения Концессионного соглашения, указанных в пункте 18.4. Концессионного соглашения, наступило, и Концедент направил соответствующее уведомление об этом Концессионеру, то в течение 10 (десяти) рабочих дней после истечения указанного срока, но в любом случае не позднее, чем за 60 (шестьдесят) рабочих дней до даты обращения Концедента в Арбитраж с требованием о расторжении Концессионного соглашения Концедент направляет Финансирующей организации (с копией Концессионеру и Московской области) уведомление о намерении прекратить Концессионное соглашение (далее, совместно с уведомлениями, направляемыми в соответствии с пунктами 3.2., 3.3. Соглашения - "Уведомление концедента").

3.2. В случае если Концедент намерен обратиться в Арбитраж с требованием о расторжении Концессионного соглашения по основаниям, отличающимся от оснований, предусмотренных пунктом 3.1. Соглашения, то не позднее, чем за 60 (шестьдесят) рабочих дней до даты направления соответствующего заявления в Арбитраж, Концедент направляет Финансирующей организации (с копией Концессионеру и Московской области) Уведомление концедента. Без ущерба для иных прав по настоящему Соглашению при направлении Уведомления концедента в соответствии с настоящим пунктом Финансирующая организация вправе воспользоваться своими правами по пункту 5.3. Соглашения.

3.3. В случае если Концедент намерен прекратить Концессионное соглашение с Концессионером иным способом (кроме случаев, указанных в пунктах 3.1. и 3.2. Соглашения, в том числе путем заявления требования о признании Концессионного соглашения недействительным, то не позднее, чем за 60 (шестьдесят) рабочих дней до даты направления соответствующего требования или совершения иных действий, связанных с прекращением Концессионного соглашения таким способом, Концедент направляет Финансирующей организации (с копией Концессионеру и Московской области) Уведомление концедента. Без ущерба для иных прав по настоящему Соглашению при направлении Уведомления концедента в соответствии с настоящим пунктом Финансирующая организация вправе воспользоваться своими правами по пункту 5.3. Соглашения.

3.4. В Уведомлении концедента указываются:

(a) дата обращения в Арбитражный суд с требованием о расторжении Концессионного соглашения или дата, когда Концедент предпримет действия по прекращению Концессионного соглашения;

(b) подробное описание оснований для расторжения (прекращения) Концессионного соглашения и допущенных Концессионером нарушений;

(c) подробное описание текущей стадии согласительной процедуры (в смысле Концессионного соглашения) или переговоров, переписки или иной коммуникации с Концессионером, если таковые имеются;

(d) сведения обо всех известных Концеденту денежных и иных обязательствах Концессионера перед Концедентом, срок исполнения по которым наступил на дату составления Уведомления концедента;

(e) сведения обо всех известных Концеденту денежных и иных обязательствах Концедента перед Концессионером, срок исполнения по которым наступил на дату составления Уведомления концедента.

3.5. После получения Финансирующей организацией Уведомления концедента, указанного в пункте 3.4. Соглашения, Финансирующая организация обязана в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения Уведомления концедента направить Концеденту (с копией Концессионеру и Московской области) информацию о неисполненных Концессионером обязательствах перед Финансирующей организацией по Соглашениям о финансировании по состоянию на дату направления такой информации.

Уведомление Московской области

3.6. В случае получения Московской областью Уведомления концедента, указанного в пункте 3.4. Соглашения, Московская область обязана в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения Уведомления концедента направить Финансирующей организации (с копией Концессионеру и Концеденту) следующую информацию, по состоянию на дату направления такой информации:

(a) сведения обо всех известных Московской области денежных и иных обязательствах Концессионера перед Московской областью, срок исполнения по которым наступил на дату составления Уведомления Московской области;

(b) сведения обо всех известных Московской области денежных и иных обязательствах Московской области перед Концессионером, срок исполнения по которым наступил на дату составления Уведомления Московской области.

Уведомление Финансирующей организации

3.7. В случае, если

(a) Финансирующей организации стало известно о наличии случая неисполнения обязательств по Соглашениям о финансировании; и

(b) Финансирующая организация намерена в связи с наступлением такого случая неисполнения обязательств по Соглашениям о финансировании реализовать право требовать досрочного исполнения Концессионером денежных обязательств по кредитным договорам, то не позднее, чем за 10 (десять) рабочих дней до даты, когда Финансирующая организация намерена реализовать свои права требовать досрочного исполнения Концессионером денежных обязательств по Соглашениям о финансировании, Финансирующая организация обязана уведомить Концедента (с копией Концессионеру и Московской области) о наступлении такого случая неисполнения обязательств по Соглашениям о финансировании с описанием такого случая неисполнения обязательств по Соглашениям о финансировании, а также с указанием сумм, подлежащих возврату (погашению) и указанием на то, планирует ли Финансирующая организация воспользоваться своим правом на Передачу контроля над проектом (далее - "Уведомление Финансирующей организации").

Ответное уведомление

3.8. В течение 5 (пяти) рабочих дней после получения Уведомления финансирующей организации Концедент и Московская область (отдельно) обязаны направить Финансирующей организации (с копией Концессионеру, Концеденту или Московской области, соответственно) свои ответы (далее - "Ответное уведомление") с указанием сведений:

(a) обо всех известных Концеденту / Московской области денежных и иных обязательствах Концессионера перед Концедентом / Московской областью, срок исполнения по которым наступил на дату составления Ответного уведомления;

(b) обо всех известных Концеденту / Московской области денежных и иных обязательствах Концедента / Московской области перед Концессионером, срок исполнения по которым наступил на дату составления Ответного уведомления;

(c) о наличии или оценке вероятности наступления оснований и (или) о намерениях Концедента / Московской области, указанных в пунктах З.1. - 3.3., и 3.6 Соглашения.

3.9. В случае направления Уведомления концедента или Уведомления Московской области, пункт 3.8. Соглашения и все положения Соглашения ниже, ссылающиеся на Ответное уведомление, не применяются.

3.10. В случае если Ответное уведомление не направлено в течение срока, указанного в пункте 3.8. Соглашения, Финансирующая организация вправе:

(a) воспользоваться своими правами по пункту 5.3. Соглашения, при этом основание, указанное в абзаце (i) подпункта (b) пункта 5.3. Соглашения, считается возникшим; либо

(b) направить одно из уведомлений согласно пункту 3.11. Соглашения, и в таком случае Ответное уведомление считается полученным Финансирующей организацией в момент истечения срока, указанного в пункте 3.8. Соглашения.

Уведомление о передаче контроля над проектом

3.11. В случае, если

(a) Финансирующей организации стало известно о наличии какого-либо Случая неисполнения обязательств по Соглашениям о финансировании; и

(b) Финансирующая организация намерена в связи с наступлением такого Случая неисполнения обязательств по Соглашениям о финансировании реализовать право на Передачу контроля над проектом, то не позднее, чем за 10 (десять) Рабочих дней до даты передачи контроля над проектом, Финансирующая организация обязана направить Концеденту (с копией Концессионеру и Московской области):

(a) уведомление о намерении Финансирующей организации получить контроль над Проектом посредством реализации своих прав по Передаче контроля над проектом (далее - "Уведомление о передаче контроля над проектом"); или

(b) уведомление о том, что Финансирующая организация не намерена получать контроль над Проектом посредством реализации своих прав по Передаче контроля над проектом (далее - "Уведомление об отказе от передачи контроля над проектом"), при этом Финансирующая организация обязана направить Концеденту (с копией Концессионеру и Московской области) Уведомление об отказе от передачи контроля над проектом в случае, если основания для направления Уведомления концедента согласно пункту 3.1. Соглашения или, в зависимости от случая, Уведомления финансирующей организации согласно пункту 3.7. Соглашения прекратились или были устранены, и факт такого прекращения или устранения письменно подтвердили, соответственно, Концедент или Финансирующая организация.

4. Передача контроля над проектом

Выбор способа Передачи контроля над проектом

4.1. В течение 60 (шестидесяти) рабочих дней после получения Концедентом Уведомления о передаче контроля над проектом Финансирующая организация обязана направить Концеденту (с копией Концессионеру и Московской области) уведомление с указанием одного или нескольких из нижеуказанных способов Передачи контроля над проектом, которыми Финансирующая организация намерена воспользоваться (далее - "Уведомление о способе передачи контроля над проектом"):

(a) Передача долей (в случае, если на дату Уведомления о способе передачи контроля над проектом Договор залога долей заключен и соответствующий залог создан); и (или)

(b) Уступка.

4.2. Без ущерба для требований настоящего Соглашения, которые применяются к соответствующему способу Передачи контроля над проектом, в любой момент в течение Периода передачи контроля над проектом Финансирующая организация вправе направить Концеденту (с копией Концессионеру и Московской области) уведомление о замене или о дополнении действующего способа Передачи контроля над проектом иным способом Передачи контроля над проектом с указанием такого способа Передачи контроля над проектом (далее - "Уведомление о новом способе передачи контроля над проектом").

4.3. В случае направления Уведомления о новом способе передачи контроля над проектом:

(a) Уведомление о способе передачи контроля над проектом считается соответственно измененным или дополненным с момента получения Концедентом Уведомления о новом способе Передачи контроля над проектом;

(b) без ущерба для первоначального способа Передачи контроля над проектом и действительности документов, сделок и действий, направленных на его реализацию, Финансирующая организация вправе воспользоваться правами по новому способу Передачи контроля над проектом в порядке, установленном настоящим Соглашением;

(с) сроки реализации нового способа Передачи контроля над проектом начинают течь заново, без ущерба для момента прекращения Периода передачи контроля над проектом.

4.4. В течение Периода передачи контроля над проектом Финансирующая организация вправе прекратить Передачу контроля над проектом, о чем Финансирующая организация направляет Концеденту (с копией Концессионеру и Московской области) соответствующее уведомление в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты принятия Финансирующей организацией решения о таком прекращении, и соответствующее уведомление рассматривается как Уведомление об отказе от передачи контроля над проектом.

4.5. Не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента получения Уведомления о способе передачи контроля над проектом, Концедент и Московская область вправе направить в адрес Финансирующей организации (с копией Концессионеру и соответственно Московской области и Концеденту) Ответ на уведомление о способе передачи контроля над проектом. В Ответе на уведомление о способе передачи контроля над проектом Концессионер вправе предложить Финансирующей организации согласовать иной объем денежных и иных обязательств Концессионера перед Концедентом и Московской областью, срок исполнения по которым наступил на момент вручения Уведомления Финансирующей организации о способе передачи контроля над проектом.

4.6. Финансирующая организация не позднее 10 (десяти) календарных дней с момента получения

Ответа на уведомление о способе передачи контроля над проектом согласовывает или отказывает в согласовании Концеденту / Московской области объем денежных и иных обязательств Концессионера перед Концедентом / Московской областью, срок исполнения по которым наступил на момент вручения Уведомления Финансирующей организации о способе передачи контроля над проектом.

Передача долей

4.7. Направление Финансирующей организацией Уведомления о способе передачи контроля над проектом, в котором указана Передача долей в качестве способа Передачи контроля над проектом в соответствии с положениями настоящего Соглашения, является необходимым условием для осуществления Финансирующей организацией своих прав залогодержателя по Договору залога долей.

4.8. При наступлении обстоятельств, указанных в пункте 4.7. Соглашения, доли Концессионера подлежат передаче Финансирующей организации или любому третьему лицу путем обращения взыскания на доли участия в уставном капитале Концессионера по Договору залога долей или в ином предусмотренном Договором залога долей и Законодательством порядке.

4.9. В Уведомлении о способе передачи контроля над проектом, в котором указана Передача долей в качестве способа Передачи контроля над проектом, должно быть указано лицо, в пользу которого будет осуществлена Передача долей.

4.10. Финансирующая организация обязуется уведомить Концедента (с копией Московской области) в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента перехода права собственности на 100% (сто процентов) долей Концессионера к Финансирующей организации или иному третьему лицу, или обращения взыскания на доли участия в уставном капитале Концессионера в ином предусмотренном Договором залога долей и Законодательством порядке (далее - "Передача долей").

Уступка

4.11. Если Уведомление о способе передачи контроля над проектом предусматривает Уступку, то Финансирующая организация обязана в Уведомлении о способе передачи контроля над проектом указать Замещающее лицо, которому будут уступлены все права и переведены все обязанности Концессионера по всем Договорам с Концедентом / Московской областью (далее - "Уступка"),

4.12. Финансирующая организация вместе с Уведомлением о способе передачи контроля над проектом, которое подразумевает Уступку, направляет Концеденту, Концессионеру и Московской области Соглашение об уступке.

4.13. Все финансовые вопросы по Уступке подлежат урегулированию в Уведомлении о способе передачи контроля над проектом и Соглашении об Уступке.

4.14. Объем передаваемых Замещающему лицу денежных и иных обязательств Концессионера перед Концедентом / Московской областью определяется в Уведомлении Финансирующей организации о способе передачи контроля над проектом, предусматривающем Уступку, или согласуется Финансирующей организацией и Концедентом / Московской областью в соответствии с п. 4.5., 4.6. Соглашения. Обязательства, не указанные в Уведомлении Финансирующей организации о способе передаче контроля над проектом или в Ответе на уведомление о способе передачи контроля над проектом, считаются полностью и безусловно погашенными и не подлежат исполнению Замещающим лицом.

4.15. В течение 10 (десяти) календарных дней с момента получения Уведомления о способе передачи контроля над проектом вместе с Соглашением об уступке, Концедент, Московская область и Концессионер вправе направить Финансирующей организации протокол разногласий к Соглашению об Уступке.

4.16. В случае возникновения разногласий по условиям Соглашения об уступке, Стороны организуют проведение совместного совещания, на котором подлежат согласованию условия Соглашения об уступке. Финансирующая организация почтовым отправлением с подтверждением отправки уведомляет Концедента, Московскую область и Концессионера о дате, времени и месте проведения совещания. В случае отказа от участия или неявки Концессионера на совместное совещание по согласованию Соглашения об уступке, Концессионер считается не имеющим разногласий в отношении условий Соглашения об уступке.

Согласование Замещающего лица

4.17. После получения Уведомления о способе передачи контроля над проектом согласно пункту 4.11. Соглашения, Концедент и Московская область предпримут все усилия для согласования кандидатуры Замещающего лица, и, при необходимости, в рамках своей компетенции инициируют процедуру согласования соответствующего распорядительного акта об утверждении Замещающего лица.

4.18. В случае изменения соответствующих положений Законодательства Стороны согласуют иной порядок рассмотрения и согласования кандидатуры Замещающего лица, в том числе - путем изменения условий настоящего Соглашения.

4.19. Концедент и Московская область не вправе отказать Финансирующей организации в согласовании Замещающего лица, если предложенное Финансирующей организацией Замещающее лицо соответствует следующим требованиям:

(a) такое лицо соответствует требованиям Федерального закона от 21 июля 2005 года N 115-ФЗ "О концессионных соглашениях" к концессионеру;

(b) такое лицо обладает правоспособностью для получения и исполнения прав и обязанностей Концессионера по Концессионному соглашению;

(c) у предложенного лица отсутствует задолженность по начисленным налогам, сборам и иным обязательным платежам в бюджеты любого уровня или государственные внебюджетные фонды за прошедший календарный год, размер которой в совокупности превышает 25 (двадцать пять) процентов балансовой стоимости активов такого лица по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период (кроме как если такое лицо обжалует наличие указанной задолженности в соответствии с Законодательством);

(d) информация о предложенном лице не содержится в реестре недобросовестных поставщиков, составляемом в соответствии с Федеральным законом от 05 апреля 2013 года N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд";

(e) в отношении предложенного лица не возбуждена процедура банкротства и (или) принято решение о его ликвидации;

(f) в отношении предложенного лица не принято решение об административном приостановлении деятельности в соответствии с положениями Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации;

(g) предложенное лицо имеет опыт осуществления деятельности в сфере теплоснабжения не менее 3 (трех) лет;

(h) предложенное лицо соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 8.19. Концессионного соглашения.

4.20. В течение 10 (десяти) Рабочих дней с момента получения Уведомления о способе передачи контроля над проектом согласно пункту 4.11. Соглашения Концедент обязан принять решение или (если применимо в соответствии с Законодательством) - соответствующий распорядительный акт о согласовании Замещающего лица и (если применимо в соответствии с Законодательством) получить решение о согласовании Замещающего лица от соответствующего согласующего Государственного органа, и с учетом требований пункта 4.17. Соглашения направить Финансирующей организации (с копией Московской области и Концессионеру) уведомление о согласии с кандидатурой Замещающего лица или мотивированное уведомление об отказе в согласовании кандидатуры Замещающего лица.

4.21. Если в течение срока, указанного в пункте 4.20. Соглашения, соответствующее уведомление об отказе в согласовании кандидатуры Замещающего лица не было направлено, считается, что предложенная кандидатура Замещающего лица была согласована.

4.22. В течение 60 (шестидесяти) календарных дней после получения уведомления об отказе в согласовании кандидатуры Замещающего лица согласно пункту 4.20. Соглашения, Финансирующая организация вправе по своему усмотрению:

(a) предложить Концеденту (с копией Московской области) для рассмотрения новое Замещающее лицо; или

(b) передать вопрос об отказе в согласовании Замещающего лица на рассмотрение в соответствии с Порядком разрешения споров; или

(c) предложить заменить Уступку иным способом Передачи контроля над проектом путем направления Уведомления о новом способе передачи контроля над проектом и о внесении изменений в Соглашение; или

(d) отказаться от Передачи контроля над проектом путем направления Концеденту (с копией Московской области) Уведомления об отказе от передачи контроля над проектом.

Осуществление Уступки

4.23. Концедент и Московская область обязуются предпринять все разумные меры для осуществления Уступки в соответствии с частью 2 статьи 5 Федерального закона от 21 июля 2005 года N 115-ФЗ "О концессионных соглашениях". При изменении Законодательства Стороны согласуют в случае необходимости внесение изменений в настоящее Соглашение в части процедуры согласования Уступки;

4.24. Концессионер настоящим прямо выражает согласие на Уступку; такое согласие является достаточным согласием на уступку кредитором права (требования) и (или) согласием кредитора на перевод долга в соответствии со статьей 382 и статьей 391 Гражданского кодекса соответственно. Указанное согласие не может быть отозвано в течение всего срока действия настоящего Соглашения;

4.25. После согласования Замещающего лица в соответствии с пунктами 4.17. - 4.22. Соглашения, Финансирующая организация направляет Концеденту 5 (пять) экземпляров Соглашения об уступке, подписанных со стороны Финансирующей организации и Замещающего лица.

4.26. В течение 10 (десяти) календарных дней после получения от Финансирующей организации Соглашения об уступке в соответствии с п. 4.12. Соглашения, Концедент подписывает со своей стороны 5 (пять) экземпляров Соглашения об уступке и направляет их в адрес Московской области.

4.27. В течение 10 (десяти) календарных дней после получения от Концедента Соглашения об уступке в соответствии с п. 4.12. Соглашения, Московская область подписывает со своей стороны 5 (пять) экземпляров Соглашения об уступке и направляет их заказной почтой с подтверждением направления в адрес Концессионера.

4.28. В течение 10 (десяти) календарных дней после получения от Московской области Соглашения об уступке в соответствии с п. 4.12. Соглашения Концессионер обязан подписать со своей стороны 5 (пять) экземпляров Соглашения об уступке и направить в адрес Финансирующей организации 4 (четыре) экземпляра Соглашения об уступке. Уступка считается совершенной после подписания Соглашения об уступке Концессионером, кроме случая, установленного п. 4.29. Соглашения.

4.29. В случае, если Концессионер в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента направления в его адрес Соглашения об уступке не подписывает Соглашение об уступке, Уступка считается совершенной на условиях Соглашения об уступке.

4.30. В момент истечения 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента совершения Уступки Концессионер передает, а Замещающее лицо принимает права и обязанности Концессионера по всем Договорам с Концедентом / Московской областью, при этом:

(a) с Момента уступки Замещающее лицо становится стороной каждого из Договоров с Концедентом / Московской областью вместо предыдущего Концессионера, который одновременно освобождается от исполнения своих обязательств и перестает быть стороной по Договорам с Концедентом / Московской областью;

(b) Замещающее лицо становится стороной Договоров аренды с момента государственной регистрации соответствующих изменений к таким договорам, а также стороной договоров (соглашений и иных документов), на основании которых земельные участки предоставлены Концессионеру на ином законном основании, с момента их оформления.

4.31. Не позднее истечения 30 (тридцати) календарных дней с момента согласования Замещающего лица и проекта дополнительного соглашения к концессионному соглашению Концедент и Московская область обязаны заключить с Замещающим лицом дополнительное соглашение к Концессионному соглашению, содержащее указание на переход прав и обязанностей Концессионера к Замещающему лицу, а также необходимые изменения условий Концессионного соглашения (далее - "Дополнительное соглашение"), при этом:

(a) Финансирующая организация направляет Концеденту, Московской области и Замещающему лицу проект Дополнительного соглашения в течение 5 (пяти) Рабочих дней с момента совершения Уступки;

(b) Замещающее лицо, Концедент, Московская область и Финансирующая организация проводят встречу для обсуждения условий Дополнительного соглашения в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты Официального получения Уполномоченным органом проекта Дополнительного соглашения от Финансирующей организации, на которой либо подтверждают свое согласие с условиями Дополнительного соглашения, либо согласовывают сроки для подготовки и обсуждения замечаний к проекту Дополнительного соглашения, в том числе посредством проведения дополнительных встреч, в пределах срока, указанного в абзаце первом пункта 4.31. Соглашения;

(c) если для заключения Дополнительного соглашения требуется согласие Государственных органов, то в предусмотренный в абзаце первом пункта 4.31. Соглашения срок Концедент и Московская область обязуются совершить все требуемые от него действия для получения такого согласия, в том числе подать заявление (ходатайство) о согласовании изменений условий Концессионного соглашения; в указанном случае Стороны заключают Дополнительное соглашение в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней после получения необходимых согласований Государственных органов.

4.32. Концедент, Московская область и Концессионер обязаны заключить с Замещающим лицом все договоры и совершить такие иные действия, подписание и совершение которых будет необходимо исключительно для совершения или оформления Уступки в соответствии с условиями настоящего Соглашения и требованиями Законодательства (и, во избежание сомнений, не будут предусматривать несвязанных с этим обязательств), в том числе прямое соглашение на условиях, идентичных условиям настоящего Соглашения.

4.33. Если в течение указанного в абзаце первом пункта 4.31. Соглашения срока Дополнительное соглашение не заключено по причине действий и (или) бездействия Концедента и (или) Московской области, Финансирующая организация вправе воспользоваться правами по пункту 5.3. Соглашения.

4.34. Концедент, Концессионер и Московская область оказывают содействие в рамках своих полномочий для получения Замещающим лицом Разрешений, связанных с исполнением им своих обязательств по Договорам с Концедентом / Московской областью, в том числе предоставить документы и информацию и содействовать в осуществлении государственной регистрации Уступки в отношении таких Договоров с Концедентом / Московской областью, где такая регистрация требуется в соответствии с Законодательством.

4.35. С момента совершения Уступки, но не позднее 10 (десяти) рабочих дней с указанного момента, с Концессионером должны быть расторгнуты все соглашения о возмещении недополученных доходов и иные Договоры с Концедентом / Московской областью, предметом которых является субсидирование Концессионера по Концессионному соглашению, а с Замещающим лицом должны быть заключены новые соглашения о возмещении недополученных доходов и иные Договоры с Концедентом / Московской областью, предметом которых является субсидирование Концессионера по Концессионному соглашению. При этом Концедент и Московская область также в разумный срок внести соответствующие изменения в нормативные правовые акты Концедента и Московской области (если требуется).

4.36. С Момента уступки любые сроки, применимые при определении оснований для прекращения Концессионного соглашения согласно пункту 18.4. Концессионного соглашения, обнуляются и начинают отсчитываться вновь с Момента уступки.

4.37. Концедент и Московская область в соответствии с требованиями Законодательства содействуют Замещающему лицу в своевременном согласовании и утверждении инвестиционной программы, а также своевременном установлении тарифа в соответствии с условиями Концессионного соглашения.

4.38. Посредством заключения Дополнительного соглашения Концедент, Московская область и Замещающее лицо согласовывают новые сроки исполнения обязательств Концессионера по Концессионному соглашению. При этом, никакие последствия, возникшие для Концессионера в связи с нарушением сроков исполнения обязательств Концессионера по Концессионному соглашению, для Замещающего лица не возникают.

4.39. К Замещающему лицу переходят в полном объеме права требования к Концеденту и Московской области в отношении возмещения недополученных доходов и экономически обоснованных расходов Концессионера, возникшие в соответствии с Законодательством и Концессионным соглашением.

Общие последствия Передачи контроля над проектом

4.40. Передача контроля над проектом считается завершенной:

(a) в случае Передачи долей - в момент получения Концедентом направленного Финансирующей организацией уведомления о Передаче долей;

(b) в случае Уступки - в Момент уступки.

5. Расторжение

Специальные положения относительно реализации права на расторжение

5.1. Вне зависимости от положений Договоров с Концедентом / Московской областью или иных соглашений об обратном, однако без ущерба для установленного в пунктах 5.2. - 5.5. Соглашения, в течение всего Периода передачи контроля над проектом:

(a) Концедент и Московская область:

- обязаны воздерживаться от заявления требований о расторжении какого-либо Договора с Концедентом и Московской областью, а равно от совершения действий, направленных на расторжение такого Договора с Концедентом и Московской областью или утраты им силы иным образом;

- обязаны исполнять свои обязательства по всем Договорам с Концедентом и Московской областью соответственно; и

(b) Концессионер обязан воздерживаться от заявления требований о расторжении Договора с Концедентом и Московской областью, а равно от совершения действий, направленных на расторжение соответствующего Договора с Концедентом и Московской областью, или утраты им силы иным образом.

Возможность прекращения Концессионного соглашения по требованию Финансирующей организации

5.2. При наступлении любого из нижеследующих условий Финансирующая организация вправе инициировать расторжение (прекращение) Концессионного соглашения путем направления уведомления Концессионеру с копией Концеденту и Московской области (далее - "Предложение о расторжении"):

(а) наступление любого из следующих событий:

- без предварительного согласия Концедента и Финансирующей организации начат процесс ликвидации Концессионера;

- вынесение судом определения о введении наблюдения в отношении Концессионера (за исключением случаев, если такое определение было оспорено Концессионером в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента его вынесения) или решение о признании Концессионера банкротом (несостоятельным) или его ликвидации;

- принятие Государственным органом решения, исключающего дальнейшую деятельность Концессионера по Концессионному соглашению;

- имеется основание прекращения Концессионного соглашения по пункту 18.4. Концессионного соглашения;

ИЛИ

(i) Концессионер нарушил свои обязательства по настоящему Соглашению (за исключением обязательств, предусмотренных разделом 7 и пунктами 8.27. - 8.36. Соглашения (без ущерба для прав Финансирующей организации требовать возмещения убытков за нарушение таких обязательств), и такое нарушение не устранено в течение 10 (десяти) рабочих дней после соответствующего уведомления об этом со стороны Финансирующей организации.

5.3. При наступлении любого из нижеперечисленных условий Финансирующая организация вправе требовать расторжения (прекращения) Концессионного соглашения путем направления уведомления Концессионеру с копией Концеденту и Московской области (и такое требование в отдельности именуется "Требование к концессионеру о прекращении");

(a) в случае, указанном в подпункте (а) пункта 8.16. Соглашения;

(b) при наступлении любого из следующих условий:

(i) Концедент или Московская область нарушили обязательства по настоящему Соглашению (за исключением обязательств, предусмотренных разделом 7 и пунктами 8.27. - 8.36. Соглашения (без ущерба для права Финансирующей организации требовать возмещения убытков за нарушение таких обязательств), и такое нарушение не устранено в течение 10 (десяти) рабочих дней после соответствующего уведомления об этом со стороны Финансирующей организации, и при этом

(ii) Финансирующая организация направила Концессионеру требование о досрочном исполнении Концессионером денежных обязательств по соответствующему Соглашению о финансировании, и такое требование не исполнено в течение 5 (пяти) Рабочих дней;

(c) в случаях, указанных в пунктах 3.2., 3.3. и 3.6. Соглашения; или

(d) в случаях, указанных в пункте 6.27. Соглашения; или

(e) при направлении в случаях, предусмотренных настоящим Соглашением, Уведомления об отказе от передачи контроля над проектом (в том числе, когда в соответствии с условиями настоящего Соглашения считается, что такое уведомление направлено / произведен отказ Финансирующей организации от Передачи контроля над проектом).

5.4. В течение 10 (десяти) рабочих дней с даты Официального получения Предложения о расторжении Концессионер, получивший такое Предложение, обязан направить другим Сторонам Концессионного соглашения (Концеденту, Московской области, Финансирующей организации) ответ с мотивированной позицией относительно возможности расторжения Концессионного соглашения. В случае, если Концедент и/или Московская область согласны с Предложением о расторжении, они должны воспользоваться правами, предусмотренными пунктами 3.2. и 3.6. Соглашения соответственно.

5.5. В течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения Требования о прекращении Концессионер, получивший такое требование, обязан направить другой Стороне Концессионного соглашения (Концедент, Московская область, Финансирующая организация) уведомление о прекращении.

5.6. В случае, если сторона Концессионного соглашения, получившая Требование о прекращении, не направила другой стороне Концессионного соглашения уведомление о прекращении в срок, указанный в пункте 5.4. Соглашения, то Финансирующая организация вправе:

(a) направить уведомление о прекращении самостоятельно, действуя от имени Концессионера с использованием полномочий, предоставленных Доверенностью (если Требование о прекращении было направлено Концессионеру); или

(b) по своему усмотрению направить Уведомление о передаче контроля над проектом либо воспользоваться правами по подпункту (b) пункта 6.4. Соглашения.

6. Платежи и компенсации при прекращении

Порядок осуществления платежей

6.1. Концедент обязан обеспечить, чтобы суммы, подлежащие выплате Концессионеру на основании Концессионного соглашения или в рамках реализации Проекта, производились в следующем порядке:

(a) все денежные средства, подлежащие выплате Концессионеру из любых источников, кроме суммы, указанной в подпункте (б) настоящего пункта 6.1 но включая Сумму основного долга, подлежащую уплате Концедентом при прекращении Концессионного соглашения, а также Компенсации при прекращении, подлежат перечислению на банковский счет Концессионера N 40702810800005001613, указанный в Кредитном договоре, в отношении которого Концессионером Финансирующей организации было предоставлено согласие (акцепт) на списание без распоряжения Концессионера денежных средств в счет исполнения обязательств по Соглашениям о финансировании (далее - "Счет поступлений финансирующей организации"):

Концессионер обязан обеспечить, чтобы все денежные средства, все доходы, получаемые Концессионером, направлялись только и исключительно на Счет поступлений финансирующей организации.

Концессионер обязуется не открывать банковские счета (за исключением зарплатных проектов) в иных кредитных организациях (закрыть все открытые к моменту заключения настоящего соглашения банковские счета) в течение всего срока действия настоящего Соглашения и Соглашения о финансировании.

Согласие (акцепт) Концессионера на списание Финансирующей организацией денежных средств со Счета поступлений финансирующей организации в счет исполнения обязательств по Соглашениям о финансировании является заранее данным акцептом и предоставляется в размере лимита выдачи кредита, предусмотренного Соглашениями о финансировании, процентов, комиссий, неустоек и иных предусмотренных Соглашениями о финансировании платежей, а также любой задолженности Концессионера перед Финансирующей организацией, без ограничения по количеству оформляемых Финансирующей организацией соответствующих расчетных документов, согласно условиям Соглашений о финансировании и принятым Концессионером обязательствам по Соглашениям о финансировании.

Стороны договариваются, что любое изменение реквизитов Счета поступлений финансирующей организации допустимо по обоюдному согласию Финансирующей организации и Концессионера, о чем Финансирующая организация и Концессионер должны направить Концеденту совместное уведомление об изменении реквизитов Счета поступлений финансирующей организации в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты изменения реквизитов соответствующего счета. С момента получения Концедентом совместного уведомления об изменении реквизитов Счета поступлений финансирующей организации (при этом Счет поступлений финансирующей организации не может быть открыт в ином кредитном учреждении помимо Финансирующей организации) Концедент перечисляет платежи по реквизитам нового Счета поступлений финансирующей организации, указанным в таком уведомлении.

(b) Плата по Концессионному соглашению, предусмотренная пунктом 4.13. Концессионного соглашения, подлежит перечислению на банковский счет Концессионера N 40702810300005001676, указанный в Кредитном договоре.

Финансирующая организация обязуется незамедлительно использовать суммы, перечисленные Концедентом в порядке, указанном в пункте 6.1. Соглашения, за исключением платы по концессионному Соглашению, предусмотренной пунктом 4.13. Концессионного соглашения, для погашения обязательств Концессионера по Соглашениям о финансировании. Во избежание сомнений, положения настоящего пункта не влекут пересмотр и не влияют на применение Концедентом и Московской областью положений Концессионного соглашения при расчете суммы Компенсации при прекращении.

6.2. Концедент и Московская область не вправе удержать или зачесть любые денежные средства, подлежащие выплате Концедентом и Московской областью Концессионеру, в том числе в качестве Компенсации при прекращении по Концессионному соглашению с учетом положений настоящего Соглашения, в счет встречных обязательств Концессионера и Финансирующей организации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.5. Концессионного соглашения.

Компенсация при прекращении

6.3. Настоящим Концедент обязуется и подтверждает, что при прекращении Концессионного соглашения по любому основанию, иначе, чем по истечении срока действия Концессионного соглашения, Концедент обязан выплатить Компенсацию при прекращении.

6.4. В отношении порядка расчета Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга действуют следующие правила:

(a) При расчете и согласовании с Концедентом Компенсации при прекращении согласно главе 14 Концессионного соглашения или иначе, Концессионер обязуется до направления такого расчета или согласования Концеденту с копией Московской области согласовывать его с Финансирующей организацией в части соответствия сумм обязательств перед Финансирующей организацией по Соглашениям о финансировании.

(b) Если:

(i) Концессионер не представил расчет суммы Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга в рамках расчета Компенсации при прекращении в срок согласно главе 14 Концессионного соглашения;

(ii) Концессионер представил Концеденту расчет суммы Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга в рамках расчета Компенсации при прекращении, не согласованный с Финансирующей организацией;

(iii) расчет суммы Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга в рамках расчета Компенсации при прекращении не согласован с Финансирующей организацией по истечении 20 (двадцати) рабочих дней после его представления Финансирующей организации со стороны Концессионера;

(iv) между сторонами Концессионного соглашения возник спор относительно размера Компенсации при прекращении, и такой спор длится более 30 (тридцати) календарных дней;

(v) между сторонами Концессионного соглашения возник спор в связи с досрочным прекращением Концессионного соглашения, и такой спор длится более 90 (девяноста) календарных дней;

(vi) имеет место случай, указанный в пункте 5.2. Соглашения;

(vii) имеет место случай, указанный в пункте 5.5. Соглашения;

(viii) имеет место случай, указанный в пункте 6.11. Соглашения;

(ix) имеет место случай, указанный в пункте 6.23. Соглашения;

(x) имеет место случай, указанный в пункте 8.9. Соглашения;

(xi) имеет место случай, указанный в подпункте (b) пункта 8.16. Соглашения, то Финансирующая организация вправе предоставить Концеденту и Концессионеру с копией Московской области собственный расчет Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга.

6.5. В случае направления расчета согласно подпункту (b) пункта 6.4. Соглашения, Концедент и (или) Московская область вправе в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с даты получения соответствующего расчета провести проверку представленного Финансирующей организацией расчета Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга (размера обязательств Концессионера перед Финансирующей организацией) в целях выявления ошибок, в том числе:

(а) математических ошибок в расчете;

(b) ошибок в расчете, связанных с неполным учетом платежей, направленных Концессионером в целях исполнения обязательств перед Финансирующей организацией по Соглашениям о финансировании;

(c) ошибок в расчете, связанных с применением условий Соглашений о финансировании, которые не были согласованы с уполномоченным лицом Концедента / Московской области в порядке, предусмотренном Концессионным соглашением и (или) настоящим Соглашением.

6.6. При проведении проверки, указанной в пункте 6.5. Соглашения, Концедент и (или) Московская область вправе запросить у Финансирующей организации следующую информацию:

(a) оригиналы официальных выписок по счетам Концессионера (в том числе, но не исключительно - по расчетным, ссудным, забалансовым, транзитным), отражающим размер указанных в расчете Финансирующей организации обязательств Концессионера перед Финансирующей организацией;

(b) оригиналы официальных справок Финансирующей организации об оборотах по счетам Концессионера, открытых у Финансирующей организации;

(c) заверенные Финансирующей организацией копии платежных поручений и распоряжений Концессионера к счетам Концессионера, открытым у Финансирующей организации, на основании которых Финансирующая организация осуществляла выдачу, перечисление и (или) погашение кредитных средств;

(d) заверенные Финансирующей организацией копии документов, подтверждающих целевое использование кредитных средств (с учетом требований Законодательства к кредитным организациям в части документооборота по операциям кредитования);

(e) заверенную Финансирующей организацией копию действующей редакции Соглашений о финансировании (со всеми приложениями и дополнениями);

(f) иную информацию в части расчета Суммы основного долга.

6.7. Принимая во внимание, что в соответствии с Законодательством, условиями Соглашений о финансировании:

(a) обязательства Концессионера по Соглашениям о финансировании считаются исполненными с даты зачисления денежных средств на счета Финансирующей организации;

(b) Соглашением о финансировании могут быть предусмотрены случаи возврата Концессионеру и (или) соответствующему третьему лицу поступивших в счет исполнения обязательств по Соглашениям о финансировании денежных средств, Концессионер, Концедент и Московская область настоящим признают, что любые иные документы и источники информации должны использоваться Концессионером, Концедентом и Московской областью в рамках осуществления проверки представленного Финансирующей организацией расчета Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга (размера обязательств Концессионера перед Финансирующей организацией) в порядке и сроки, установленные в пункте 6.5. Соглашения. В рамках осуществления проверки представленного Финансирующей организацией расчета Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга на основании документов, предоставленных Концессионером, Концедентом и Московской областью, Финансирующая организация рассматривает такие документы в течение 10 (десяти) рабочих дней. В случае расхождений между информацией, полученной от Концессионера, Концедента и Московской области, и информацией, полученной от Финансирующей организации, корректность информации в предоставленных Концессионером, Концедентом и Московской областью документах и расчетах определяется путем переговоров между Сторонами, в том числе, на основании положений Соглашений о финансировании в порядке, установленном пунктом 6.11. Соглашения.

6.8. В случае, если в соответствии с пунктом 6.5. Соглашения Концедент / Московская область выявили ошибки в расчете, представленном Финансирующей организацией в соответствии с подпунктом (b) пункта 6.4. Соглашения, расчет Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга подлежит согласованию между Концедентом и Московской областью и Финансирующей организацией в течение 10 (десяти) календарных дней с даты направления Концедентом / Московской областью соответствующего возражения.

6.9. В случае, если расчет Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга не оспорен Концедентом / Московской областью по результатам проверки, предусмотренной пунктом 6.5. Соглашения, в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с даты его направления Финансирующей организацией, такой расчет считается согласованным в дату его направления Финансирующей организацией.

6.10. В случае, если расчет Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга окончательно согласован между Концедентом / Московской областью и Финансирующей организацией в порядке, предусмотренном пунктом 6.8. Соглашения, такой расчет считается согласованным в дату направления Финансирующей организацией расчета, в отношении которого было получено согласование или не поступило возражений от уполномоченного лица Концедента / Московской области.

6.11. В случае если расчет Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга не был согласован Концедентом / Московской областью и Финансирующей организацией по истечении 15 (пятнадцати) календарных дней с момента предоставления расчета Финансирующей организацией в соответствии с пунктами 6.9. или 6.10. Соглашения, то:

(a) Компенсация при прекращении в части Суммы основного долга определяется на дату согласования расчета Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга Сторонами или его определения в порядке, предусмотренном пунктами 8.20. - 8.21. Соглашения;

(b) Финансирующая организация вправе предоставить скорректированный на соответствующую дату расчет Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга.

6.12. На Дату прекращения концессионного соглашения указанный выше расчет суммы Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга уменьшается на суммы денежных средств, полученных Финансирующей организацией за период с даты направления расчета в соответствии с пунктом 6.4. Соглашения по Дату прекращения концессионного соглашения (включительно) в порядке обращения взыскания / безакцептного списания денежных средств со счетов Концессионера.

6.13. В случае реализации Финансирующей организацией права на предоставление собственного расчета суммы Компенсации при прекращении, Концедент / Московская область обязаны выплатить в порядке, предусмотренном пунктом 6.1. Соглашения, сумму Компенсации при прекращении в течение 90 (девяноста) календарных дней с Даты предоставления расчета компенсации при прекращении в части Суммы основного долга.

6.14. Выплачиваемые в счет Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга суммы подлежат уменьшению на суммы, полученные Финансирующей организацией за период с Даты прекращения концессионного соглашения или Даты расчета компенсации при прекращении по дату окончательной выплаты Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга (без двойного счета):

(a) в порядке обращения взыскания / безакцептного списания денежных средств на счетах Концессионера, имеющихся на Дату прекращения концессионного соглашения;

(b) в порядке обращения взыскания / безакцептного списания денежных средств, поступивших на счета Концессионера или полученных Финансирующей организацией напрямую через уступку прав требования, по договорам страхования, банковским гарантиям возврата аванса / надлежащего исполнения обязательств контрагентами Концессионера, от дебиторов Концессионера, от реализации Концессионером своих финансовых активов или иным способом.

6.15. Финансирующая организация обязуется уведомлять Концедента / Московскую область о случаях получения Финансирующей организацией после Даты предоставления расчета компенсации при прекращении в части Суммы основного долга и до даты фактической выплаты Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга денежных средств от Концессионера, указанных в пункте 6.14. Соглашения.

6.16. В случае если Концедент и (или) Московская область оспаривают часть Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга, то соответствующая Сторона обязана принять меры, указанные в пункте 6.29. Соглашения, и выплатить Финансирующей организации не оспариваемую часть Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим Соглашением.

6.17. Начиная с 91 дня, следующего за датой предоставления расчета компенсации при прекращении в части Суммы основного долга или, если применимо с Даты прекращения концессионного соглашения и до момента полной уплаты Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга на невыплаченную часть Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга подлежат начислению проценты:

(a) в течение 365 (трехсот шестидесяти пяти) дней с Даты прекращения концессионного соглашения / Даты расчета компенсации при прекращении - с применением ключевой ставки, установленной Центральным Банком Российской Федерации на дату начисления процентов, плюс 4 (четыре) процентных пункта;

(b) по истечении 365 (трехсот шестидесяти пяти) дней с Даты прекращения концессионного соглашения / Даты расчета компенсации при прекращении - с применением ключевой ставки, установленной Центральным Банком Российской Федерации на дату начисления процентов, плюс 6 (шесть) процентных пунктов, но не более 15 (пятнадцати) процентов годовых. Наличие между сторонами Концессионного соглашения спора о размере Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга не препятствует Финансирующей организации требовать расторжения (прекращения) Концессионного соглашения согласно пунктам 5.2. или 5.3. Соглашения.

6.18. В соответствии с пунктом 14.5. Концессионного соглашения Сумма основного долга, подлежащая уплате Концедентом при прекращении Концессионного соглашения, подлежит выплате Концессионеру путем перечисления на расчетный счет Концессионера, указанный в подпункте (а) пункта 6.1. настоящего Соглашения

6.19. Концедент обязан выплатить Концессионеру при прекращении Концессионного соглашения Сумму основного долга в срок, установленный пунктом 14.6. Концессионного соглашения.

6.20. Концессионер подтверждает, что Концедент при прекращении Концессионного соглашения обязан произвести оплату Суммы основного долга напрямую на Счет поступлений финансирующей организации, указанный в подпункте (а) пункта 6.1. настоящего Соглашения, без получения согласия Концессионера.

6.21. В случае нарушения Концедентом обязанности по оплате в пользу Концессионера Суммы основного долга в связи с прекращением, Концессионер вправе требовать уплаты неустойки в размере 1/300 (одной трехсотой) ставки рефинансирования ЦБ Российской Федерации от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

6.22. Без ущерба для иных положений настоящего Соглашения в случае, если Концессионер направил Концеденту / Московской области расчет суммы Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга, Финансирующая организация вправе участвовать в согласовании и определении Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга (в том числе, предоставлять Арбитражному суду собственный расчет суммы Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга, а также дополнительные расчеты, подтверждающие документы и иные материалы).

6.23. В случае если Компенсация при прекращении в части Суммы основного долга, согласованная Концедентом / Московской областью и Концессионером или определенная решением Арбитражного суда по иску, рассмотренному без участия Финансирующей организации в качестве истца или ответчика, будет отличаться от расчета Финансирующей организации, Финансирующая организация вправе в части разницы такой согласованной или определенной решением Арбитражного суда Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга и расчета Финансирующей организации воспользоваться своими правами в соответствии с подпунктом (b) пункта 6.4. Соглашения.

6.24. Без ущерба для иных положений настоящего Соглашения, Концедент и Московская область подтверждают, что они осведомлены об условиях Соглашений о финансировании в редакции, действующей на дату подписания настоящего Соглашения, и согласовали Соглашения о финансировании, заключенные до даты подписания настоящего Соглашения в редакции, действующей на дату подписания настоящего Соглашения. При этом Концессионер обязан:

(а) обеспечить согласование с Концедентом и Московской областью любых изменений условий Соглашений о финансировании, которые могут привести к увеличению размера финансовых обязательств Концедента / Московской области в случае досрочного прекращения Концессионного соглашения.

При этом Концедент / Московская область не вправе отказать в согласовании изменений в Соглашения о финансировании за исключением случаев, когда (i) увеличение максимальной Суммы основного долга не связано с соответствующим увеличением инвестиционных обязательств Концессионера по Концессионному соглашению или (ii) процентные ставки по Соглашениям о финансировании увеличиваются более, чем на 50 % (пятьдесят процентов), но при этом указанное ограничение во избежание сомнений не распространяется на увеличение процентных ставок и (или) комиссий, которое производится в предусмотренном в Соглашении о финансировании порядке или (iii) вносимые изменения приводят к увеличению размера финансовых обязательств Концедента или Московской области в случае досрочного прекращения настоящего Концессионного соглашения более, чем на 20 % (двадцать процентов).

В целях согласования изменений Соглашений о финансировании Концессионер направляет проект соответствующего дополнительного соглашения о внесении изменений в уполномоченный орган Концедента / Московской области, который обязан в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения от Концессионера такого проекта принять решение о согласовании или отказе в согласовании. Неполучение Концессионером ответа от уполномоченного органа Концедента / Московской области в указанные сроки означает согласование Концедентом / Московской областью соответствующего вносимого в Соглашение о финансировании изменения;

(b) обеспечить согласование с Концедентом и Московской областью заключения Соглашений о финансировании после даты заключения настоящего Соглашения.

В целях согласования заключения Соглашений о финансировании Концессионер направляет проект соответствующего Соглашения о финансировании в уполномоченный орган Концедента / Московской области, который обязан в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения от Концессионера такого проекта принять решение о согласовании или отказе в согласовании. Неполучение Концессионером ответа от уполномоченного органа Концедента / Московской области в указанные сроки означает согласование Концедентом / Московской областью заключения соответствующего Соглашения о финансировании;

(c) своевременно уведомлять Концедента / Московскую область о любых изменениях условий Соглашений о финансировании, которые могут привести к уменьшению размера финансовых обязательств Концедента / Московской области в случае досрочного прекращения Концессионного соглашения.

6.25. Во избежание сомнений, согласование уполномоченным лицом Концедента / Московской области условий Соглашений о финансировании не означает:

(a) согласование очередности направления Финансирующей организацией денежных средств, получаемых от Концессионера;

(b) согласование указанным уполномоченным лицом финансовых моделей и иных расчетов, которые могут быть предусмотрены Соглашениями о финансировании;

(c) изменение терминологии и условий Концессионного соглашения;

(d) пересмотр порядка изменения и (или) прекращения Концессионного соглашения;

(e) согласование кредита или займа на финансирование оборотного капитала (условия которого подлежат отдельному согласованию с Концедентом / Московской областью).

6.26. Стороны подтверждают, что они не рассматривают Компенсацию при прекращении в части Суммы основного долга в качестве неустойки и статья 333 Гражданского кодекса в отношении размера Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга не применяется.

6.27. В случае признания недействительным Концессионного соглашения или настоящего Соглашения в полном объеме или в части, затрагивающей права Финансирующей организации на получение Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга, за исключением случаев, когда такая часть и (или) Концессионное соглашение или настоящее Соглашение в полном объеме заменены действительными положениями или соглашением на условиях, приемлемых для Финансирующей организации, в течение 30 (тридцати) календарных дней (если более короткий срок не предусмотрен действующим Законодательством) со дня, когда о недействительности таких положений стало известно Финансирующей организации, Концеденту, Московской области и Концессионеру, Финансирующая организация вправе воспользоваться своими правами по пункту 5.3. Соглашения и (или) по подпункту (b) пункта 6.4. Соглашения.

Обязательства по выплате Компенсации при прекращении

6.28. Стороны подтверждают, что обязательства по настоящему Соглашению, в частности, предусмотренные положениями раздела 6 Соглашения обязательства в части выплат Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга в соответствии с Концессионным соглашением и настоящим Соглашением, приняты Сторонами в соответствии с положениями Законодательства, в частности, Федерального закона от 21 июля 2005 года N 115-ФЗ "О концессионных соглашениях", и являются законными, действительными и обязательными к исполнению, включая возможность их принудительного исполнения в соответствии с Законодательством.

6.29. В случаях, когда Компенсация при прекращении в части Суммы основного долга подлежит уплате без какого-либо ущерба для обязательства уплатить причитающиеся суммы в установленный Концессионным соглашением срок, Концедент / Московская область должны инициировать принятие мер для обеспечения выплаты такого платежа в соответствии с Законодательством и Соглашением, включая меры, направленные на инициирование изменений в соответствующие акты о бюджете на соответствующий год, таким образом, чтобы Компенсация при прекращении в части Суммы основного долга была полностью предусмотрена в соответствующем бюджете.

7. Предоставление информации

7.1. Финансирующая организация обязана в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента, когда соответствующие обстоятельства стали ей известны, сообщать Концеденту / Московской области:

(a) о предъявлении Концессионеру требований о досрочном исполнении Концессионером денежных обязательств по Соглашениям о финансировании;

(b) о полном исполнении всех обязательств Концессионера по Соглашениям о финансировании.

7.2. С даты направления Концедентом Концессионеру уведомления о прекращении в порядке, установленном Концессионным соглашением, или с даты предъявления Финансирующей организацией Концессионеру требования о досрочном погашении и до даты выплаты в полном объеме Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга Финансирующая организация ежеквартально направляет Концеденту / Московской области информацию о движении денежных средств по счетам Концессионера за прошедший квартал, а также, по отдельному требованию Концедента / Московской области, иную информацию и подтверждающие документы, необходимые для осуществления расчетов в соответствии с Концессионным соглашением.

7.3. Концедент / Московская область обязаны в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента, когда соответствующие обстоятельства стали известны Концеденту / Московской области (если в настоящем пункте не указано иное), сообщать Финансирующей организации:

(a) о любом нарушении Концессионного соглашения, которое может повлечь расторжение соответствующего соглашения;

(b) об изменении условий Концессионного соглашения;

(c) о получении уведомления об Особых обстоятельствах;

(d) по запросу Финансирующей организации - о наличии или отсутствии обстоятельств по Проекту, подтверждение которых запрашивает Финансирующая организация;

(e) с момента получения от Финансирующей организации соответствующего запроса - о суммах задолженности Концессионера перед Концедентом / Московской областью и иных возникших и неисполненных обязательствах, известных Концеденту / Московской области, и о суммах задолженности Концедента / Московской области перед Концессионером;

(f) с момента направления Уведомления концедента / Московской области и до момента устранения оснований, влекущих право Концедента / Московской области на расторжение Концессионного соглашения, либо, в зависимости от обстоятельств, об устранении оснований для расторжения (прекращения) Концессионного соглашения, а если они не устранены в течение 2 (двух) недель - о статусе устранения нарушений каждые 2 (две) недели;

(g) с момента направления заявления в Арбитражный суд и до вынесения окончательного решения Арбитражного суда - о получении или направлении искового заявления, отзыва на исковое заявление и иных процессуальных документов по такому делу (с приложением копий соответствующих документов);

(h) с момента получения от Финансирующей организации соответствующего запроса - о согласовании с Концессионером изменений условий Соглашений о финансировании в соответствии с подпунктом (а) пункта 6.24. Соглашения или о получении от Концессионера уведомления в соответствии с подпунктом (b) пункта 6.24. Соглашения.

7.4. В случае направления какой-либо из сторон Концессионного соглашения уведомления о прекращении Концессионного соглашения в соответствии с главой 18 Концессионного соглашения, уведомление Концедента по пункту 7.3. Соглашения должно содержать разумно подробное описание заявленного основания расторжения (прекращения).

7.5. Концессионер настоящим дает согласие на предоставление Концедентом / Московской областью и Финансирующей организацией информации в соответствии с пунктами 7.1., 7.3. и 7.6. Соглашения, а также на предоставление указанными лицами друг другу любой иной информации в отношении Проекта и его реализации Концессионером.

7.6. В целях информирования Концедента и Московской области о размере обязательств Концессионера перед Финансирующей организацией по Соглашению о финансировании, в том числе - в целях оценки возможного размера суммы Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга, Финансирующая организация ежеквартально предоставляет Концеденту и Московской области справку о размере обязательств Концессионера по состоянию на последнюю дату соответствующего календарного квартала, а также любую иную информацию, по усмотрению Финансирующей организации, об исполнении Концессионером обязательств по Соглашениям о финансировании.

7.7. Концессионер обязан сообщать Концеденту и Московской области с копией Финансирующей организации:

(a) о начале выборки по соответствующим Соглашениям о финансировании в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты первой выборки по соответствующему Соглашению о финансировании;

(b) о каждой последующей выборке по Соглашениям о финансировании в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты такой выборки Соглашениям о финансировании.

7.8. В случае неисполнения Концессионером обязанности, предусмотренной в пункте 7.7. Соглашения, Концессионер выплачивает в адрес Финансирующей организации штраф в размере 1000 (одной тысячи) рублей в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты заявления соответствующего требования Финансирующей организацией.

8. Прочие условия

Доверенность

8.1. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты направления Требования к концессионеру о прекращении Концессионер по соответствующему требованию Финансирующей организации обязуется выдать безотзывную доверенность, уполномочивающую Финансирующую организацию на подписание от имени Концессионера всех документов и совершение всех действий, которые требуются для совершения действий по и в связи с прекращением Концессионного соглашения от имени Концессионера, в том числе в целях реализации пунктов 6.19. - 6.21. Соглашения (далее - "Доверенность").

8.2. Концессионер утверждает и подтверждает все действия и все документы, совершенные поверенным Финансирующей организации в рамках осуществления или предполагаемого осуществления своих полномочий, реализуемых Финансирующей организацией по Доверенности с соблюдением условий, предусмотренных пунктами 8.1. - 8.6. Соглашения.

8.3. Финансирующая организация вправе осуществить полномочия, предоставленные ей на основании Доверенности, при наступлении случаев, предусмотренных настоящим Соглашением.

8.4. Любая Доверенность удостоверяется нотариусом по месту ее выдачи.

8.5. Концессионер обязуется не отзывать никакую Доверенность и по истечении срока действия такой Доверенности незамедлительно выдать заменяющую ее Доверенность.

8.6. Стороны соглашаются с тем, что неисполнение Концессионером своих обязательств, указанных в пункте 8.5. Соглашения, является существенным нарушением условий настоящего Соглашения.

Действия при ликвидации или банкротстве Концессионера

8.7. В течение Периода передачи контроля над проектом Концедент обязуется не предпринимать действий для возбуждения процедур ликвидации или банкротства Концессионера.

8.8. В случае если в отношении Концессионера были инициированы процедуры ликвидации или банкротства третьим лицом, Стороны обязуются немедленно информировать друг друга в целях получения денежных средств от Концессионера в размере, необходимом для погашения обязательств Концессионера перед Финансирующей организацией по Соглашениям о финансировании.

8.9. Без ущерба для иных прав Финансирующей организации, в случае признания Концессионера банкротом или принятии решения о его ликвидации, Финансирующая организация вправе воспользоваться правами по подпункту (b) пункта 6.4. Соглашения.

8.10. Во избежание сомнений, Стороны подтверждают и признают, что ни ликвидация Концессионера, ни признание его банкротом не должны изменять либо прекращать обязательства Концедента, возникающие на основании настоящего Соглашения, в том числе, в части выплаты Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга.

Согласие Концедента на Обеспечение по проекту

8.11. Концедент настоящим выражает свое безусловное и безотзывное согласие в отношении создания обеспечения в виде договора залога долей (далее - "Обеспечение по проекту"), а также на обращение взыскания на него.

8.12. Реализация Обеспечения по проекту и (или) Передача контроля над проектом не является нарушением какого-либо Договора с Концедентом, и сама по себе не приводит к такому нарушению.

8.13. Концедент оказывает Финансирующей организации содействие в рамках своих полномочий в связи с реализацией им прав в отношении Обеспечения по проекту и (или) Передачи контроля над проектом, а Финансирующая организация обязуется в части осуществления им прав от имени и в интересах Финансирующей организации по настоящему Соглашению:

(a) действовать с учетом добросовестности и разумности;

(b) прилагать разумные усилия для получения Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга в полном объеме согласно настоящему Соглашению.

8.14. В течение Периода передачи контроля над проектом Концедент не вправе совершать действия или заявлять требования, ущемляющие, ограничивающие или иным образом негативно влияющие на права Финансирующей организации по Обеспечению по проекту.

Изменение соглашений по Проекту

8.15. Концессионное соглашение не может быть дополнено или изменено без письменного согласия Финансирующей организации.

8.16. Вне зависимости от положений и договоренностей об ином, и без ограничения иных прав Финансирующей организации, предоставленных ей Соглашением и Законодательством, если без письменного согласия Финансирующей организации Концедент и Концессионер:

(a) внесли изменения в Концессионное соглашение, изменяющие размер, порядок или сроки выплаты, или иные условия в отношении Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга, а также любых начисляемых на нее процентов и (или) иных платежей, подлежащих выплате в соответствии с Концессионным соглашением в связи с выплатой Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга, по сравнению с регулированием, действующим на дату заключения настоящего Соглашения или изменения в иные условия Концессионного соглашения, влекущие последствия, указанные в пункте 8.15. Соглашения, то Финансирующая организация вправе воспользоваться правами по пункту 5.3. Соглашения;

ИЛИ

(b) заключили соглашение о досрочном прекращении Концессионного соглашения без уплаты Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга и (или) любых начисляемых на нее процентов и (или) иных платежей, подлежащих выплате в соответствии с Концессионным соглашением в связи с выплатой Компенсации при прекращении в части Суммы основного долга, то Финансирующая организация вправе воспользоваться правами по подпункту (b) пункта 6.4. Соглашения.

Уступка прав по Соглашению

8.17. Ни одна из Сторон не вправе осуществлять уступку своих прав по настоящему Соглашению никаким другим лицам без согласия других Сторон, за исключением следующих случаев, указанных в настоящей статье:

(а) Финансирующая организация имеет право на полную или частичную уступку своих прав и перевод обязательств новому лицу или лицам, которым она уступает соответствующие права и (или) обязательства по Соглашениям о финансировании (далее - "Уступка финансирующей организации"), без необходимости получения согласия Концессионера, Концедента и Московской области при этом Концессионер, Концедент и Московская область настоящим выражают свое безусловное и безотзывное согласие на Уступку финансирующей организации.

Отсутствие права зачета

8.18. С учетом положений настоящего Соглашения, все суммы, причитающиеся к уплате по настоящему Соглашению любой из Сторон, в том числе Компенсация при прекращении в части Суммы основого долга, выплачиваются без права вычетов, удержаний, зачетов или предъявления встречных требований.

Экземпляры

8.19. Прямое соглашение заключено в 4 (четырех) оригинальных экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

Разрешение споров

8.20. В случае возникновения какого-либо спора Стороны обязуются приложить все зависящие от них усилия, чтобы урегулировать возникший спор путем переговоров.

8.21. В случае если применение Согласительных процедур не привело к разрешению спора, любая Сторона может передать спор на рассмотрение в Арбитражный суд.

8.22. Судебный процесс ведется на русском языке.

Срок действия Соглашения

8.23. Настоящее Соглашение действует до полного исполнения или прекращения иным законным образом всех и любых обязательств Концессионера по Соглашениям о финансировании.

Соотношение с Договорами с концедентом / Московской областью

8.24. Во избежание сомнений, отношения между Концедентом, Московской областью и Финансирующей организацией, в том числе объем и порядок исполнения обязательств данных Сторон в отношении друг друга, регулируются настоящим Соглашением.

8.25. Настоящее Соглашение является самостоятельным договором между Сторонами. Действительность и обязательность настоящего Соглашения не зависит от существования и действительности Договоров с концедентом / Московской областью.

8.26. Настоящее Соглашение не прекращает свое действие с прекращением действия / признанием недействительности Концессионного соглашения.

Конфиденциальность

8.27. С учетом положений пункта 8.29. Соглашения, Стороны обязуются сохранять в тайне содержание настоящего Соглашения, а также документацию и данные, полученные ими при заключении настоящего Соглашения и в рамках его исполнения (далее - "Информация"), а также обязуются не раскрывать и не использовать Информацию в целях, не связанных с исполнением по настоящему Соглашению.

8.28. Каждая из Сторон обязуется обеспечить сохранение в тайне Информации со стороны своих должностных лиц, работников, представителей, подрядчиков, консультантов, дочерних обществ и иных аффилированных лиц, равно как и любых других лиц, которым такая Сторона правомерно раскрыла такую Информацию.

8.29. Информация раскрывается в случаях, предусмотренных Законодательством, а также в следующих случаях:

(a) если Информация стала известной Стороне на законном основании до того, как она представлена другой Стороной;

(b) если раскрытие Информации требуется Концессионеру для заключения договоров, связанных с исполнением своих обязательств, предусмотренных Концессионным соглашением и (или) выполнения условий Концессионного соглашения;

(c) если Информация была получена Стороной от третьего лица с разрешением на ее раскрытие;

(d) если Информация передается Концедентом / Московской областью любому уполномоченному Государственному органу;

(e) если Информация передается Финансирующей организацией фактическому или потенциальному цессионарию, приобретателю или участнику в отношении прав Финансирующей организации по какому-либо Соглашению о финансировании, а равно любому Замещающему лицу, которые обязаны соблюдать условия, предусмотренные пунктами 8.27. и 8.28. Соглашения.

8.30. Без ущерба для иных прав и обязанностей по настоящему Соглашению, в случае нарушения условий, предусмотренных пунктами 8.27. и 8.28. Соглашения, каждая из Сторон вправе требовать от нарушившей Стороны возмещения убытков.

Уведомления

8.31. Все уведомления, заявления, требования или другие сообщения по настоящему Соглашению или в связи с ним вручаются лично под роспись или доставляются с помощью курьерской службы доставки (с подтверждением вручения) и должны быть подписаны направляющей их Стороной. Любое такое уведомление считается доставленным в момент вручения (при наличии письменной отметки о вручении).

8.32. В случае передачи уведомления или другого сообщения по настоящему Соглашению или в связи с ним по факсу или по электронной почте оригинал такого уведомления или другого сообщения должен быть дополнительно направлен адресату в соответствии с пунктом 8.31. Соглашения не позднее рабочего дня, следующего за направлением соответствующего факса или электронного письма. Уведомление или сообщение, направленное в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, считается доставленным с момента вручения оригинала в соответствии с пунктом 8.31. Соглашения.

8.33. Уведомление или другое сообщение по настоящему Соглашению или в связи с ним, переданное в порядке, установленном пунктами 8.31. - 8.32. Соглашения, по реквизитам Стороны, определенным в соответствии с пунктами 8.34. - 8.36. Соглашения, считается направленным данной Стороне (включая каждое лицо, составляющее такую Сторону) надлежащим образом.

8.34. Для целей уведомления Сторон по настоящему Соглашению соответствующие адреса и номера факсов Сторон приведены ниже:

Концедент:

Адрес: 142900, Московская область, г. Кашира, ул. Ленина, д. 2

Факс: +7 (49669) 5-32-22

Эл. почта: kashira@mosreg.ru

Вниманию: Главы городского округа Кашира Спасского Алексея Петровича

Московская область:

Адрес: 143407, Московская область, г. Красногорск, бул. Строителей, д. 1

Факс: +7 (498) 602-00-62

Эл. почта: mii@mosreg.ru

Вниманию: заместителя Председателя Правительства Московской области - министра инвестиций и инноваций Московской области

Концессионер:

Адрес: 142900, Московская область, г. Кашира, ул. Советская, д. 28, пом. 39

Факс: +7 495 737 88 66

Эл. почта: public@compulink.ru

Вниманию: Генерального директора управляющей организации Маркуса Романа Владимировича

Финансирующая организация:

Адрес: 123100, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 14, стр. 1

Факс: +7 (495) 988-93-70

Эл. почта: shupletsoval@sovcombank.ru

Вниманию: Шуплецова Александра Леонидовича

8.35. Каждая из Сторон вправе изменить свой указанный адрес путем направления предварительного письменного уведомления каждой другой Стороне не позднее, чем за 3 (три) рабочих дня.

8.36. Если в отношении уведомления настоящее Соглашение содержит требования к его содержанию, то уведомления, не содержащие в себе требуемые сведения, в том числе содержащие их не в полном объеме, не рассматриваются как такие уведомления и, соответственно, обязанность Стороны по направлению такого уведомления считается невыполненной.

Изменения

8.37. Изменения к настоящему Соглашению оформляются письменно по взаимному соглашению Сторон.

Налоги

8.38. Все платежи, причитающиеся от Концедента / Московской области по настоящему Соглашению, производятся без вычетов или удержаний в счет налогов.

Сальваторская оговорка

8.39. Недействительность полностью или в части любого положения настоящего Соглашения не ограничивает действительности других положений настоящего Соглашения.

Характер договоренностей

8.40. В ходе любых разбирательств (в том числе, в связи с принятием мер обеспечительного характера или с принудительным осуществлением прав) по настоящему Соглашению Концедент / Московская область не вправе требовать для себя или любых своих активов иммунитета от иска, исполнительного производства, наложения ареста или осуществления иных судебных действий.

8.41. Стороны настоящим признают и подтверждают, что настоящее Соглашение не является и не должно рассматриваться как соглашение о государственной гарантии в смысле Бюджетного кодекса.

Законодательство

8.42. Настоящее Соглашение, права и обязанности Сторон, условия его действительности и последствия недействительности, регулируются и подлежат толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Договор в пользу третьего лица

8.43. Стороны настоящим соглашаются, что настоящее Соглашение является договором в пользу третьего лица (т.е. Финансирующей организации) в соответствии с пунктом 1 статьи 430 Гражданского кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 430 Гражданского кодекса Финансирующая организация выражает намерение воспользоваться правами третьего лица.

Подписи сторон:

Финансирующая организация	Концедент
Адрес местонахождения: 123100, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 14, стр. 1; почтовый адрес: 123100, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 14, стр. 1; ИНН: 44011 16480, ОГРН: 1144400000425, КПП 7703430001; БИК: 044525967, кор. счет N 30101810945250000967 в ГУ Банка России по ЦФО.	Адрес местонахождения: 142900, Московская область, г. Кашира, ул. Ленина, д. 2 Р/с 40204810445250002585 В Главном Управлении Банка России по Центральному Федеральному округу (далее - ГУ Банка России по ЦФО) БИК 044525000 УФК по Московской области (Финансовое управление администрации городского округа Кашира) (Администрация городского округа Кашира л/с 03901010011) ИНН 5019008901 КПП 501901001 ОКПО 04034198 ОКТМО 46735000 ОГРН 1025002514085 ОКВЭД 84.11.32 ОКОГУ 3300100 ОКОНХ 97600 ОКОПФ 20903 ОКФС 14 Телефон: (496) 692-88-33 Эл. почта: kashira@mosreg.ru
_____________________ /Ершова Н.Е./ М.П.	__________________ /Спасский А.П./ М.П.

Концессионер	Московская область
Адрес местонахождения: 142900, Московская область, г. Кашира, ул. Советская, д. 28, пом. 39 ОГРН 1175022003100 КПП 501901001 р/с 40702810938000145539 в ПАО СБЕРБАНК БИК 044525225 к/с 30101810400000000225	Адрес местонахождения: 143407, Московская область, г. Красногорск, бул. Строителей, д. 1 ИНН 7710342058 ОГРН 1027739809460
_____________________ /Маркус Р.В./ М.П.	__________________ /Буцаев Д.П./ М.П.