Приказ департамента имущественных отношений Краснодарского края от 23 декабря 2016 г. N 2748 "О внесении изменений в некоторые приказы департамента имущественных отношений Краснодарского края"

В соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Положением о департаменте имущественных отношений Краснодарского края, утвержденным постановлением главы администрации Краснодарского края от 23 апреля 2007 года N 345 "О департаменте имущественных отношений Краснодарского края" приказываю:

1. Внести следующие изменения в приказ департамента имущественных отношений Краснодарского края от 04.08.2004 N 506 "Об утверждении примерных (типовых) форм документов в сфере приватизации, закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных нужд Краснодарского края и приобретения эмиссионных ценных бумаг в государственную собственность Краснодарского края":

1) в приложении N 6:

в пункте 1.7 раздела 1 слово "участником" заменить словом "акционером";

пункт 4.11 раздела 4 изложить в следующей редакции:

"4.11. В течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.";

в пункте 7.1 раздела 7:

подпункты "п" и "р" изложить в следующей редакции:

"п) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, установленных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также сделок, предусмотренных статьей 15 настоящего Устава;

р) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, установленных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьей 16 настоящего Устава;";

подпункты и - ц считать подпунктами 9 - 22 соответственно;

в пункте 7.2 раздела 7 слова ", за исключением тех вопросов, передача которых на рассмотрение совета директоров Общества предусмотрена Федеральным законом "Об акционерных обществах" исключить;

в пункте 8.1 раздела 8 слова "в подпунктах а - в, д, с" заменить словами "1 - 3, 5, 17";

в пункте 9.1 раздела 9:

подпункт 1 после слов "направлений деятельности" дополнить словами "и утверждение Стратегии развития";

подпункт 6 изложить в следующей редакции:

"6) принятие решений о согласии на совершение или о последующем: одобрении крупных сделок в случаях, установленных статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также сделок, предусмотренных статьей 15 настоящего Устава;";

подпункт 12 изложить в следующей редакции:

"12) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, установленных статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статьей 16 настоящего Устава;";

в подпункте 22 слова "об условиях оплаты труда генеральных директоров хозяйственных обществ, 100% акций (долей) которых находится в государственной собственности Краснодарского края, при заключении с ними трудовых договоров" заменить словами "об оплате труда единоличных исполнительных органов хозяйственных обществ, более 50% акций (долей) которых находится в государственной собственности Краснодарского края, а также об условиях оплаты труда их заместителей и главных бухгалтеров при заключении с ними трудовых договоров";

подпункт 23 изложить в следующей редакции:

"23) принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа общества в установленном законодательством порядке;";

дополнить подпунктами 24 - 26 следующего содержания:

"24) утверждение Программы отчуждения непрофильных активов Общества, а также согласование плана мероприятий по ее выполнению в установленном порядке;

25) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

26) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом, Федеральным законом "Об акционерных обществах".";

абзац пятый пункта 13.4 раздела 13 исключить;

раздел 13 дополнить пунктами 13.5 и 13.6 следующего содержания:

"13.5. Генеральный директор Общества может работать по совместительству у другого работодателя только с разрешения совета директоров Общества.

13.6. Генеральный директор Общества в течение двух месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о наступлении обстоятельств, в силу которых он может быть признан заинтересованным: в совершении обществом сделок, обязан уведомить общество:

о юридических лицах, в отношении которых он, его супруг(а), родители, дети, полнородные и неполнородные братья: и сестры, усыновители и усыновленные и (или) его подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания;

о юридических лицах, в органах управления которых он, его супруг(а), родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) его подконтрольные лица занимают должности;

об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в которых он может быть признан заинтересованным лицом.";

раздел 15 изложить в следующей редакции:

"15. Крупные сделки, а также сделки, требующие согласия на их совершение в порядке, предусмотренном для крупных сделок.

15.1. Критерии отнесения сделки к крупной определены Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

15.2. На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком: случае решение о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров.

15.3. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров.

15.4. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, направленных на отчуждение (возможность отчуждения) иного имущества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, или сделок, предметом которых является отчуждение акций, долей, паев общества в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных обществ, принимается советом директоров Общества в порядке, предусмотренном для крупных сделок.

15.5. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, направленных на отчуждение (возможность отчуждения) недвижимого имущества, принадлежащего обществу, принимается общим собранием акционеров.

15.6. Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о сделке, требующей согласия на ее совершение в соответствии с нормами законодательства и Уставом, в котором должны содержаться, в том числе, информация о предполагаемых последствиях для деятельности Общества в результате совершения сделки и оценка целесообразности совершения сделки.

Заключение о сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки.";

раздел 16 изложить в следующей редакции:

"16. Заинтересованность в совершении Обществом сделки

16.1. Критерии отнесения сделки к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, определены Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

16.2. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества, членов коллегиального исполнительного органа Общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) Общества, акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом Общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

16.3. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) Общества или общего собрания акционеров по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа Общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) Общества или акционера.

В случае если принятие решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, относится к компетенции совета директоров (наблюдательным советом) Общества, такое решение принимается советом директоров (наблюдательным советом) большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.

16.4. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в голосовании, в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией обыкновенных акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, если уставом Общества не предусмотрено меньшее количество акций;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией привилегированных акций, составляющих более двух процентов акций, ранее размещенных Обществом, и акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, если уставом Общества не предусмотрено меньшее количество акций.";

в пункте 21.4 раздела 21 слова ", за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса" исключить;

2) в приложении N 9:

в пункте 1.1 раздела 1 слова "О программе приватизации государственного имущества Краснодарского края на 200__ год" заменить словами "О программе приватизации государственного имущества Краснодарского края и основных направлениях приватизации государственного имущества Краснодарского края на 20__ - 20__ годы";

абзац второй пункта 7.2 раздела 7 исключить.

подпункты 8.4.8 и 8.4.9 пункта 8.4 раздела 8 изложить в следующей редакции:

"8.4.8. Принятие решения о согласии на совершение крупных сделок, в случаях, предусмотренных ст. 46 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также сделок, предусмотренных настоящим Уставом, в том числе, направленных на отчуждение (возможность отчуждения) недвижимого имущества Общества.

8.4.9. Принятие решения о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или: косвенно имущества, стоимость которого превышает 10 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.";

в пункте 9.24 раздела 9:

подпункт 9.24.2 после слов "направлений деятельности" дополнить словами "и утверждение Стратегии развития";

подпункты 9.24.6 - 9.24.8 изложить в следующей редакции:

"9.24.6. Принятие решения о согласии на совершение крупных сделок, в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также сделок, предусмотренных настоящим Уставом.

9.24.7. Принятие решения о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 10 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, в порядке, предусмотренном ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.24.8. Утверждение Программы отчуждения непрофильных активов Общества, а также согласование плана мероприятий по ее выполнению в установленном порядке.";

в подпункте 9.24.16 слова "об условиях оплаты труда генеральных директоров хозяйственных обществ, 100% акций (долей) которых находится в государственной собственности Краснодарского края, при заключении с ними трудовых договоров" заменить словами "об оплате труда единоличных исполнительных органов хозяйственных обществ, более 50% акций (долей) которых находятся в государственной собственности Краснодарского края, а также об условиях оплаты труда их заместителей и главных бухгалтеров при заключении с ними трудовых договоров";

подпункт 9.24.20 после слов "не отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества или" дополнить словом "единоличного";

пункт 10.5 раздела 10 изложить в следующей редакции:

"10.5. Генеральный директор Общества может работать по совместительству у другого работодателя только с согласия совета директоров Общества, путем подписания дополнительного соглашения к трудовому договору.":

раздел 10 дополнить пунктом 10.6 следующего содержания:

"10.6. Генеральный директор должен доводить до сведения общего собрания участников, совета директоров общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.":

раздел 12 изложить в следующей редакции:

"12. Совершение Обществом сделок

12.1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

12.2. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а также незаинтересованных членов совета директоров общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества участнику общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден генеральным директором, а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором).

12.3. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения по требованию единоличного исполнительного органа, члена совета директоров общества или участника общества может быть получено согласие совета директоров общества или общего собрания участников общества в соответствии с нормами законодательства.

12.4. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки в пределах своей компетенции.

12.5. Решения о согласии на совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого превышает 25 процентов стоимости имущества общества, в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принимаются общим собранием участников или советом директоров в пределах своей компетенции.

12.6. Сделки, связанные с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, а также сделки предусматривающие обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов стоимости имущества Общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, совершаются после принятия советом директоров Общества решения о согласии на ее совершение в порядке, определенном законодательством и настоящим Уставом.

12.7. Сделки, направленные на отчуждение (возможность отчуждения) недвижимого имущества Общества должны быть одобрены общим собранием участников Общества в порядке, определенном законодательством и настоящим Уставом.

12.8. Совет директоров общества утверждает заключение о сделке, требующей согласия на ее совершение в соответствии с нормами законодательства и Уставом, в котором должны содержаться, в том числе, информация о предполагаемых последствиях для деятельности Общества в результате совершения такой сделки и оценка целесообразности совершения сделки.

Заключение о сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую участникам при подготовке к проведению общего собрания участников Общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки.".

2. Внести следующие изменения в приказ департамента имущественных отношений Краснодарского края от 31 мая 2006 года N 417 "Об утверждении рекомендаций и примерных форм документов в сфере управления акциями (долями), которые находятся в государственной собственности Краснодарского края":

1) подпункт 5.2.4 пункта 5.2 раздела 5 приложения N 2 дополнить абзацем следующего содержания:

"Основанием для проведения проверки по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Общества является решение ревизионной комиссии (ревизора) Общества, оформленное протоколом заседания ревизионной комиссии.";

2) в разделе 2 приложения N 3:

пункт 2.1 изложить в следующей редакции:

"2.1. Дивидендные выплаты (часть прибыли) Общества должны составлять не менее 50 процентов по итогам квартала, полугодия, девяти месяцев и финансового года.";

абзац третий пункта 2.2 исключить;

дополнить пунктами 2.4 и 2.5 следующего содержания:

"2.4. Если по итогам отчетного периода Обществом не использована сумма средств, распределенная акционером (участником) на реинвестирование в прошлые отчетные периоды, отчисления, предполагаемые на реинвестирование, направляются на дивиденды (часть прибыли).

2.5. В случае если резервный фонд Общества, сформированный в соответствии с требованиями законодательства, достиг установленного размера, отчисления, предполагаемые на формирование резервного фонда, направляются на дивиденды (часть прибыли).";

3) в приложении N 7:

раздел 1 дополнить пунктом 1.5 следующего содержания:

"1.5. Местом работы Генерального директора является Общество по месту его нахождения.";

раздел 2 дополнить подпунктом 2.1.15 следующего содержания:

"2.1.15. Доводить до сведения общего собрания участников, совета директоров общества информацию:

(для обществ с ограниченной ответственностью):

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.";

(для акционерных обществ):

о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.";

раздел 6 дополнить пунктами 6.5 и 6.6 следующего содержания:

"6.5. Условия труда на рабочем месте соответствуют государственным нормативным требованиям охраны труда и не являются вредными и (или) опасными.

6.6. Генеральный директор подлежит обязательному социальному страхованию в соответствии с законодательством Российской Федерации об обязательном социальном страховании.";

4) в приложении N 12:

в пункте 1.1 раздела 1 слова "сделок, требующих в соответствии с положениями законодательства одобрения" заменить словами "сделок, требующих в соответствии с положениями законодательства получения согласия или последующего одобрения";

в пункте 2.1 раздела 2:

слова "по одобрению сделки (сделки, требующей одобрения в соответствии с уставом хозяйственного общества)" заменить словами "о принятии решения о согласии или последующем одобрении сделки (сделки, требующей получения согласия или последующего одобрения) в соответствии с уставом хозяйственного общества";

в подпункте 6 после слов "финансово-хозяйственное состояние хозяйственного общества" дополнить словами ", а также заключение совета директоров (наблюдательного совета) о сделке, содержащей, в том числе, информацию о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения сделки и оценку целесообразности совершения такой сделки";

в пункте 3.1 раздела 3 слова "по одобрению" заменить словами "о принятии решения о согласии или последующем одобрении";

в пункте 3.4 раздела 3 слова "Решение об одобрении" заменить словами "Решение о согласии или последующем одобрении";

в пункте 4.1 раздела 4 слова "по одобрению" заменить словами "о принятии решения о согласии или последующем одобрении";

в пункте 5.1 раздела 5 слова "по одобрению" заменить словами "о принятии решения о согласии или последующем одобрении";

5) в приложении N 12.1:

в пункте 1.1:

слова "об одобрении сделки (сделки, требующей одобрения" заменить словами "о принятии решения о согласии или последующем одобрении сделки (сделки, требующей получения согласия или последующего одобрения";

дополнить подпунктом 4 следующего содержания:

"4) заключение совета директоров (наблюдательного совета) о сделке, содержащей, в том числе, информацию о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения сделки и оценку целесообразности совершения такой сделки.";

в пункте 1.5 слова "об одобрении" заменить словами "принятия решений о согласии или последующем одобрении".

3. Управлению кадровой, финансовой и организационной работы департамента (Новикова):

1) обеспечить направление настоящего приказа в установленном порядке на электронный адрес департамента информационной политики Краснодарского края для его размещения (опубликование) на официальном сайте администрации Краснодарского края в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и на "Официальном интернет-портале правовой информации" (www.pravo.gov.ru)", а также его размещение в информационно-правовых системах "КонсультантПлюс" и "Гарант" и на официальном сайте департамента имущественных отношений Краснодарского края в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в разделе "Деятельность/Вопросы имущественных отношений/Вопросы корпоративного управления государственной собственностью Краснодарского края/ Нормативные акты и справочная информация/ Приказы департамента имущественных отношений Краснодарского края";

2) направить копию приказа в 7-дневный срок после принятия в Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Краснодарскому краю и в прокуратуру Краснодарского края в сроки, предусмотренные Законом Краснодарского края от 23.07.2009 года N 1798-КЗ "О противодействии коррупции в Краснодарском крае".

4. Приказ вступает в силу с 1 января 2017 года.

Руководитель департамента

С.В. Болдин