Согласно Федеральному закону от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Закон N 27-ФЗ) при реорганизации страхователя - юридического лица указанный страхователь представляет сведения индивидуального (персонифицированного) учета (п. 2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ) в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (п. 2 ст. 9, п. 11 ст. 11 Закона N 27-ФЗ).
Сведения, предусмотренные п. 2 ст. 11 Закона N 27, предоставляются в составе единой формы "Сведения для ведения индивидуального (персонифицированного) учета и сведения о начисленных страховых взносах на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний (ЕФС-1)" (далее - Форма ЕФС-1), утвержденной постановлением Правления ПФ РФ от 31.10.2022 N 245п.
Однако порядок заполнения формы ЕФС-1 не содержит положения, каким образом должны быть предоставлены сведения при реорганизации в форме преобразования.
Правильно ли то, что при реорганизации в форме преобразования отчет ЕФС-1 будет направлен дважды:
- сведения по форме ЕФС-1 в СФР представляет страхователь-правопредшественник с указанием кадрового мероприятия "Переименование" в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в налоговый орган документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
- сведения по форме ЕФС-1 в СФР представляет страхователь-правопреемник: сведения о переводе, не позднее 25-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором произошло внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц об окончании реорганизации?
В соответствии с п. 11 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системах обязательного пенсионного страхования и обязательного социального страхования" при реорганизации страхователя - юридического лица указанный страхователь представляет сведения, предусмотренные п. 2 и 8 данной статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта, но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
В частности, подраздел 1.1 раздела 1 формы ЕФС-1, утвержденной Постановлением Правления ПФ РФ от 31.10.2022 N 245п, представляют как реорганизуемая организация, так и ее правопреемник, возникший после преобразования.
Отметим, что данный подраздел с 01.01.2023 представляется в СФР вместо формы СЗВ-ТД, утвержденной Постановлением Правления ПФ РФ от 25.12.2019 N 730п, представлявшейся до указанной даты.
В отношении обеих форм есть схожее в том, что они не объясняют порядок их представления при реорганизации. Полагаем, что в отношении реорганизации принцип их представления одинаков, так как законодательство не содержит указаний на какие-либо изменения в их представлении, касающиеся именно реорганизации.
Рекомендуем воспользоваться объяснением, приведенным на региональном сайте СФР (ранее - ПФР) в отношении формы СЗВ-ТД по адресу https://sfr.gov.ru/branches/yaroslavl/news/~2021/07/19/228235.
Чиновники указали, что при реорганизации в случае перевода работника во вновь созданную организацию необходимо указать в отчетности следующие кадровые мероприятия:
1) страхователь по прежнему месту работы зарегистрированного лица представляет форму СЗВ-ТД с кадровым мероприятием перевод с указанием организации, в которую перевелся работник;
2) новый страхователь представляет форму СЗВ-ТД с кодом мероприятия перевод, с указанием организации, из которой перевелся работник.
Одновременно вновь созданная организация должна отразить в форме СЗВ-ТД кадровое мероприятие переименование, и в графе Трудовая функция (должность, профессия, специальность, квалификация, конкретный вид поручаемой работы), структурное подразделение указать информацию о форме реорганизации (например: Общество 2 создано путем выделения из Общества 1).
По нашему мнению, такой же порядок сейчас следует применять при реорганизации и при заполнении подраздела 1.1 формы ЕФС-1.
Согласно п. 11 ст. 11 Федерального закона N 27-ФЗ реорганизуемая организация представляет данный отчет в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта, но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
Правопреемник должен руководствоваться общими сроками, указанными в подп. 1 п. 5 данной статьи, так как законодательство для данного случая не предусматривает иного.
То есть он представляет отчет не позднее 25-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором произошло внесение записи в ЕГРЮЛ об окончании реорганизации.
Что касается заполнения трудовой книжки, то надо иметь в виду, что при этом следует руководствоваться Приказом Минтруда России от 19.05.2021 N 320н "Об утверждении формы, порядка ведения и хранения трудовых книжек".
По этому поводу имеется разъяснение Роструда по адресу https://онлайнинспекция.рф/questions/viewFaq/527.
Из него следует, что запись о реорганизации можно сделать по аналогии с записью о переименовании организации следующим образом: отдельной строкой в графе 3 раздела Сведения о работе трудовой книжки делается запись: Организация такая-то с такого-то числа реорганизована в такую-то путем преобразования и т. п., а в графе 4 проставляется основание реорганизации приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Подкопаев Михаил
Ответ прошел контроль качества
1 сентября 2023 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Подробнее о Правовой поддержке компании "Гарант"