Выход из общества с ограниченной ответственностью (Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова, журнал "Журнал российского права", N 9, сентябрь 2023 г.)

Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Выход из общества с ограниченной ответственностью

Н.В. Козлова - профессор кафедры гражданского права юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова, доктор юридических наук

С.Ю. Филиппова - доцент кафедры коммерческого права и основ правоведения юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова, доктор юридических наук

В связи с существенным изменением ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возникает необходимость осмысления новых правовых возможностей, предусмотренных для формирования положений устава о выходе из общества, и уяснения, как соотносятся новые положения с существующими в доктрине подходами к правовой природе выхода из общества с ограниченной ответственностью.

Цель исследования - анализ правовой природы выхода из общества с ограниченной ответственностью. Для достижения этой цели необходимо: выявить, ограничивает ли конституционное право свободы объединения существование обществ с ограниченной ответственностью, устав которых не предусматривает право на выход из общества; сопоставить право на выход из общества с односторонним отказом от договора и защитой гражданских прав, выявить различия указанных правовых явлений; проанализировать предусмотренные законом правовые возможности для регулирования выхода из общества уставом общества, определить их соответствие правовой конструкции выхода из общества.

В процессе исследования использовались формально-логический и догматический методы. Структурно-функциональный метод позволил определить назначение вариантов регулирования права на выход из общества. Для выявления назначения института выхода из общества использовались методы телеологического толкования и системного анализа.

Вывод: существование иных правовых возможностей для прекращения участия в обществе (отчуждение доли путем совершения сделки) приводит к тому, что существование права на выход не ограничивает свободу участия в объединении. Авторы высказывают критическое отношение к рассмотрению права на выход из общества как способу защиты прав участников общества, полагая, что защищать можно субъективное право лишь в случае, когда оно нарушено или создается угроза его нарушения. Для реализации права на выход из общества в качестве условия не требуется нарушения субъективного права.

Ключевые слова: доля в уставном капитале, общество с ограниченной ответственностью, выход из общества с ограниченной ответственностью, субъективное право

Kozlova N.V., Filippova S.Yu. Withdrawal from a Limited Liability Company

N.V. Kozlova - Dr. Sci. (Law), Professor at the Department of Civil Law, Faculty of Law, Lomonosov Moscow State University

S.Yu. Filippova - Dr. Sci. (Law), Associate Professor at the Department of Commercial Law and Foundations of Law, Faculty of Law, Lomonosov Moscow State University

According significant change in Article 26 of the Federal Law "On Limited Liability Companies", there is a need to comprehend the new legal possibilities provided for the provisions of charter on withdrawal from the company, and to understand how the new provisions relate to the doctrine approaches to the legal nature of withdrawal from a limited liability company.

The purpose of the study is to analyze the legal nature of withdrawal from a limited liability company. To achieve this goal, it is necessary to identify whether the constitutional right of freedom of association restricts the existence of limited liability companies whose charters do not provide for the right to withdraw from the company; compare the right to withdraw from the company with the unilateral renunciation of the contract and the protection of civil rights and to identify the differences of these legal phenomena; to analyze the legal possibilities provided by the law for regulating withdrawal from the company by the company's charter, to determine their compliance with the legal structure of withdrawal from the company.

Formal-logical and dogmatic methods were used in the research process. The structural and functional method made it possible to determine the purpose of options for regulating the right to withdraw from a company. Methods of teleological interpretation and system analysis were used to identify the purpose of the institution of withdrawal from society.

Conclusion: the existence of other legal possibilities for termination of participation in a company (alienation of a share by making a transaction) leads to the fact that the existence of the right to exit does not restrict the freedom of participation in the association. The authors express a critical attitude to the consideration of the right to leave company as a way to protect the rights of company members, believing that it is possible to protect a equitable right only if it is violated or a threat of violation is created. In order to exercise the right to withdraw from a company, a violation of equitable right is not required as a condition.

Keywords: share in the authorized capital, limited liability company, withdrawal from a limited liability company, subjective law