Вопрос: Ограничения полномочий представителя, которые технически невозможно указать в машиночитаемой доверенности (МЧД) (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2023 г.)

Можно ли заключить с работником договор поручения, где прописать полномочия, которые технически нельзя указать в МЧД (машиночитаемой доверенности)? Или каким образом оформить ограничения?

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 17.2 Федерального закона от 6 апреля 2011 г. N 63-ФЗ "Об электронной подписи" в случае, если от имени юридического лица действует его представитель (физическое лицо, индивидуальный предприниматель или иное юридическое лицо), уполномоченный действовать от имени юридического лица на основании доверенности, выданной юридическим лицом в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации, электронный документ подписывается квалифицированной электронной подписью такого представителя юридического лица. Одновременно представляется доверенность от имени юридического лица. Данная доверенность, выданная в электронной форме от имени юридического лица, должна быть подписана квалифицированной электронной подписью юридического лица или квалифицированной электронной подписью лица, которому выдана доверенность с правом передоверия, или квалифицированной электронной подписью нотариуса в случае, если доверенность, в том числе доверенность, выданная в порядке передоверия, удостоверена нотариусом. Представление доверенности осуществляется посредством ее включения в пакет электронных документов, если иной порядок представления такой доверенности не предусмотрен соглашениями при взаимодействии юридических лиц между собой или с индивидуальными предпринимателями, физическими лицами или нормативными правовыми актами федеральных органов исполнительной власти, принятыми в соответствии с требованиями к указанным соглашениям или нормативным правовым актам, которые вправе устанавливать Правительство Российской Федерации.

Действующее законодательство не содержит норм, регулирующих ситуацию, когда необходимо ограничить полномочия представителя, действующего на основании машиночитаемой доверенности, но технической возможности указать в доверенности такое ограничение не имеется. Отсутствует и судебная практика по данному вопросу Полагаем, что в рассматриваемой ситуации следует руководствоваться общими нормами ГК РФ о представительстве и доверенности.

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Соответственно, полагаем, для ограничения полномочий представителя, которое по техническим причинам не может быть указано в машиночитаемой доверенности, с представителем необходимо заключить соответствующий договор (соглашение) в простой письменной форме. Ели представитель является работником организации, ограничение может быть зафиксировано в трудовом договоре, дополнительном соглашении к нему, должностной инструкции или ином локальном акте организации, с текстом которого представитель должен быть ознакомлен под подпись.

При этом контрагенты организации или иные лица, для представительства перед которыми выдана машиночитаемая доверенность, должны быть письменно уведомлены о таком ограничении полномочий представителя.

В заключение отметим, что в случае ограничения полномочий представителя во взаимоотношениях с органами государственной власти целесообразно запросить разъяснения по данному вопросу в соответствующем государственном органе.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Барсегян Артем

Ответ прошел контроль качества

19 декабря 2023 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.