Письмо УФНС России по г. Москве от 31 июля 2018 г. N 12-22/165547@ "О рассмотрении обращения"

Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве (далее - Управление) рассмотрев Ваше обращение от 25.07.2018 в рамках своей компетенции сообщает следующее.

Порядок государственной регистрации юридических лиц регламентирован Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

При осуществлении процедур государственной регистрации Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве (далее - Инспекция) руководствуется положениями Закона N 129-ФЗ, Гражданского кодекса Российской Федерации и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидация общества в соответствии с ГК РФ определены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Порядок приобретения наследниками доли умершего участника общества установлен ГК РФ и Законом N 14-ФЗ.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ в предусмотренных Законом N 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в регистрирующий орган одновременно с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Как следует из положений п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с п. 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли или части доли.

В силу п. 16 ст. 21 Закона N 14-ФЗ в течение трех дней с момент получения согласия участников общества, предусмотренного п. 8 и 9 указанной статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Учитывая все вышеизложенное, при государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи со смертью участника, если доля переходит к наследнику, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить следующие документы:

1. Свидетельство о смерти физического лица (участника) - нотариально заверенная копия;

2. Свидетельство о праве на наследство - нотариально заверенная копия;

3. Документ от общества (решение или протокол) о принятии наследника в общество;

4. Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств".

О необходимости представления данного комплекта документов указано в Электронном сервисе "Часто задаваемы вопросы", Разделе "Государственная регистрация и учет" главной страницы официального сайта ФНС России (www.nalog.ru).

При этом, дееспособность несовершеннолетних в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет определена ст. 26 ГК РФ.

Советник государственной гражданской службы Российской Федерации 1 класса

С.В. Карпачев