Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2001 г. N КГ-А41/5369-01 В иске о признании права собственности на купленные во исполнение договора поручения акции отказано в связи с недействительностью договора купли-продажи спорных акций

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 октября 2001 г. N КГ-А41/5369-01

Манфред Сваровски (Херизау, Австрия) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Компании "Веллис АГ" (г. Гларус, Швейцария) и Открытому акционерному обществу "Термоприбор" (г. Клин Московской обл.) о признании за истцом права собственности на 43536 обыкновенных именных акций ОАО "Термоприбор" номинальной стоимостью 57,35 копеек каждая.

В обоснование исковых требований истец указал, что 29.08.1994 между Манфредом Сваровски и Компанией "Веллис АГ" был заключен договор на управление чужим имуществом по поручению доверителя, согласно которого Компания "Веллис АГ" обязалась по поручению Манфреда Сваровски на полученные у него денежные средства 500000 долларов США приобрести от имени последнего в его собственность как минимум 51% обыкновенных именных голосующих акций ОАО "Термоприбор", а также управлять данными акциями от имени и по поручению Манфреда Сваровски.

Во исполнение указанного договора Компанией "Веллис АГ" были по договорам купли-продажи с Чековым инвестиционным фондом "Республика" (далее - ЧИФ "Республика") от 20.06.1995 и от 26.05.1998 приобретено 43536 упомянутых акций ОАО "Термоприбор", 17.04.1998, без согласия истца, заключила договор мены с ОАО "Термоприбор" 6000 акций.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет иска на стороне ответчиков было привлечено Закрытое акционерное общество специализированный регистратор "Энергорегистратор" (далее - ЗАО "Энергорегистратор").

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.08.2000, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 27.09.2000 по делу N А41-К1-1896/00, иск был удовлетворен по заявленным основаниям. Суд первой инстанции с учетом разъяснения от 09.10.2000 признал право собственности Манфреда Сваровски на 43536 обыкновенных именных акций ОАО "Термоприбор" номинальной стоимостью 57,35 коп. каждая на общую сумму 24967 руб. 90 коп., находящихся во владении компании "Веллис АГ" - 37536 акций на сумму 21526 руб. 90 коп. и ОАО "Термоприбор" - 6000 акций на сумму 3441 руб., а также обязал ЗАО "Энергорегистратор" внести запись в реестр акционеров ОАО "Термоприбор" о переходе права собственности на 43536 названных обыкновенных именных акций ОАО "Термоприбор" (т. 2, л.д. 95-98, 157-161).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.11.2000 по делу N КГ-А41/4986-00 названные решение и постановление были отменены как недостаточно обоснованные, а дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции того же суда (т. 2, л.д. 211-212).

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции было предложено установить действительные взаимоотношения сторон, основания возникновения права собственности у истца на спорные акции, уточнить основания заявленного иска - носит он вещно-правовой характер или вытекает из обязательственных отношений. Также кассационная инстанция указала, что при оценке договора доверительного управления суду следует иметь в виду, что установление в указанном договоре арбитражной оговорки следует рассматривать как выход за пределы публичного порядка России, которой установлены порядок регистрации, выпуска и обращения акций в гражданском обороте.

До принятия нового решения истцом было уточнено наименование ответчика: Компания "Веллис тройханд унл Финанц АГ".

Также истец в порядке статьи 37 АПК РФ уточнил исковые требования и просил суд обязать первого ответчика - Компанию "Веллис тройханд унд Финанц АГ" передать в собственность истца 37536 простых именных голосующих акций ОАО "Термоприбор" и обязать второго ответчика - ОАО "Термоприбор" передать в собственность истца 6000 простых именных голосующих акций ОАО "Термоприбор".

Определением от 15.03.2001 по ходатайству истца в отдельное производство были выделены два дела к каждому из ответчиков по отдельности: дело N А41-К1-1896/00 по иску Манфреда Сваровски к Компании "Веллис тройханд унд Финанц АГ" об обязании передать в собственность истца 37536 простых именных голосующих акций эмитента ОАО "Термоприбор", с участием в деле в качестве третьего лица ОАО "Термоприбор" и дело А41-К1-1896/00/А об обязании второго ответчика - ОАО "Термоприбор" передать в собственность истца 6000 простых именных голосующих акций ОАО "Термоприбор", которое не является предметом рассмотрения по настоящему кассационному производству.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.03.2001 ЗАО "Энергорегистратор" исключен из состава лиц, участвующих в деле, а Закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор "Ависта" (далее - ОАО "Ависта") привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.06.2001 по делу N А41-К1-1896/00 исковое требование было удовлетворено. Суд первой инстанции обязал Компанию "Веллис тройханд унд Финанц АГ" передать истцу 37536 простых именных голосующих акций эмитента ОАО "Термоприбор", в остальной части производство по делу прекращено в связи с отказом в этой части от иска (т. 4, л.д. 74-76).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не исполнил обязательство по договору доверительного управления от 29.08.1994.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 01.08.2001 по делу N А41-К1-1896/00 решение от 07.06.2001 было отменено, в удовлетворении исковых требований отказано (т. 4, л.д. 108-110).

Не согласившись с постановлением от 01.08.2001, Манфред Сваровски обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление и принять новое решение об удовлетворении исковых требований о передаче в собственность истца 37536 простых именных голосующих акций эмитента ОАО "Термоприбор".

Отзывы на кассационную жалобу истца от лиц, участвующих в деле, не поступали.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика и ОАО "Термоприбор" возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. В письменном тексте выступления представитель ответчика указывал на отсутствие у ответчика лицензии на осуществление операций с ценными бумагами по поручению клиента и на противоречие договора доверительного управления пункту 10 статьи 1 Закона РФ "О валютном регулировании и валютном контроле", что также является основанием к отказу в иске.

ЗАО "Специализированный регистратор "Ависта" письмом от 28.09.2001 N 557 просило рассмотреть жалобу истца без его участия.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 171, 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права, а также обоснованность указанного акта, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба Манфреда Сваровски - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к изменению или отмене постановления арбитражного суда апелляционной инстанции судом кассационной инстанции являются нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права, которое привело к принятию неправильного решения.

Апелляционная инстанция в обжалуемом постановлении установила, что 29.08.1994 между истцом и ответчиком был заключен договор на управление чужим имуществом по поручению доверителя, в соответствии с которым Компания "Веллис тройханд унд Финанц АГ" обязалась по поручению Манфреда Сваровски на полученные от него 500000 долларов США приобрести от имени последнего в его собственность как минимум 51% обыкновенных именных голосующих акций ОАО "Термоприбор", а также управлять данными акциями от имени и по поручению Манфреда Сваровски.

Компанией "Веллис АГ" были по договорам купли-продажи с ЧИФ "Республика" от 20.06.1995 приобретены 27136 обыкновенных именных акций ОАО "Термоприбор" и по договору от 26.05.1998 Компания "Веллис АГ" 16400 упомянутых акций ОАО "Термоприбор" у Фирмы "Болетус АГ".

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из того, что решением Раменского городского суда Московской области от 01.09.2000 по гражданскому делу N 2-2861, вступившим в законную силу, договоры купли-продажи, заключенные между Компанией "Веллис тройханд унд Финанц АГ" и ЧИФ "Республика" от 20.04.1995, а также Фирмой "Болетус АГ" от 06.10.1994, лежащие в основе приобретения права собственности на 37536 простых именных голосующих акций эмитента ОАО "Термоприбор" признаны недействительными в силу ничтожности (т. 2, л.д. 125-129, т. 4, л.д. 68-70).

В соответствии с пунктом 3 статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего другое дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции, имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Указанное решение суда исполнено 15.09.2000, что подтверждается регистрационным журналом - полная форма за период с 15.09.2000 по 29.11.2000 эмитента ОАО "Термоприбор" (т. 4, л.д. 64), в связи с чем вывод апелляционной инстанции, что ответчик спорными акциями не владеет и не является их собственником подтверждены материалами дела.

Апелляционная инстанция, выполняя указание кассационной инстанции о проверке законности договора доверительного управления от 29.08.1994, сделала вывод о том, что исполнение договора доверительного управления от 29.08.1994 не было возможно ввиду его противоречия нормам пункта 50 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78. Пунктом 51 названного положения предусмотрено, что несоблюдение этого требования является основанием для признания сделок недействительными.

Кассационная инстанция рассмотрела доводы истца, изложенные им в кассационной жалобе, однако не усматривает нарушений применения норм материального и процессуального права при принятии судом апелляционной инстанции обжалуемого судебного акта, которые могли бы служить основанием для его отмены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 1 августа 2001 года по делу N А41-К1-1896/00 оставить без изменения, а кассационную жалобу Манфреда Сваровски - без удовлетворения.