Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2001 г. N КГ-А41/5680-01 Соглашение о расторжении договора аренды недействительно, поскольку подписано неполномочным лицом

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 октября 2001 г. N КГ-А41/5680-01

ЗАО "Компромисс" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Люберецкий завод "Торгтехника", Московской областной регистрационной палате о признании недействительным соглашения между ЗАО "Компромисс" и ОАО "Люберецкий завод "Торгтехника" от 22.01.2001 о расторжении договора аренды от 18.11.98 и признании недействительной государственной регистрации от 13.04.2001 Московской областной регистрационной палатой соглашения о расторжении договора аренды.

Требования мотивированы тем, что соглашение о расторжении договора от имени арендатора подписано неполномочным лицом. В последующем соглашение о расторжении договора не было одобрено надлежащим лицом.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.09.2001, исковые требования удовлетворены.

При этом суд исходил из того, что собрание акционеров, проведенное 15.12.00, является, незаконным, решение о переизбрании генерального директора Филиппова А.Е. является неправомерным.

ЗАО "Компромисс" не одобрило соглашение о расторжении договора аренды, подписанное от имени арендатора Котовым М.А. Соглашение подписано неуполномоченным лицом и является недействительным.

На указанные судебные акты ответчиком подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене решения и постановления в связи с нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании представители истца возражали против доводов жалобы и просили оставить решение и постановление без изменения.

ОАО "Люберецкий завод "Торгтехника", извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направило.

Представителем Московской областной регистрационной палаты заявлено письменное ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Рассмотрев ходатайство, судебная коллегия считает его необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления.

Как усматривается из материалов дела, соглашение от 22.01.2001 о расторжении договора аренды от 18.11.98 от ЗАО "Компромисс" - арендатора подписано генеральным директором Котовым М.А.

Котов М.А. назначен на должность генерального директора ЗАО "Компромисс" внеочередным общим собранием акционеров от 15.12.2000 N 8, на котором присутствовали два акционера. Этим же решением освобожден от должности генерального директора ЗАО "Компромисс" Филиппов А.Е.

Арбитражный суд, оценив в соответствии со ст. 59 АПК РФ представленные в дело доказательства, установил, что при созыве внеочередного общего собрания акционеров в нарушение ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация о проведении общего собрания надлежащим образом до акционеров не доведена, что лишило акционеров возможности участия в общем собрании, решение которого ими оспаривается (п. 8 ст. 49 Закона).

Решением внеочередного общего собрания от 15.12.2000 нарушены права акционеров (ст. 31 Закона). Данные нарушения признаны судом существенными.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.1997 г. N 4/8 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, но при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума, предусмотренного Законом, либо с иным существенным нарушением законодательства, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем либо из акционеров или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

С учетом изложенного, арбитражный суд обоснованно не принял во внимание решение общего собрания акционеров о назначении Котова М.А. генеральным директором ЗАО "Компромисс" и правомерно указал, что соглашение о расторжении договора аренды подписано неуполномоченным лицом.

Поскольку последующего одобрения сделки не было, суд правомерно удовлетворил иск.

Руководствуясь статьями 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 13.07.2001 и постановление от 04.09.2001 Арбитражного суда Московской области по делу N А41/К2-6981/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.