Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 октября 2001 г. N КГ-А40/5670-01 Суд вправе оставить в силе решение собрания акционеров, если голосование акционера, оспаривающего данное решение, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 октября 2001 г. N КГ-А40/5670-01

ЗАО "Русские промышленные инвестиции" и ЗАО "Сибирская промышленная инвестиционная компания" обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Завод "Станкоконструкция" о признании недействительными решения общего собрания акционеров ОАО "Завод "Станкоконструкция" от 6 марта 1999 года об избрании Совета директоров общества, решения Совета директоров от 8 января 2000 года о созыве общего собрания акционеров ответчика, утверждения новой редакции Устава общества. В обоснование своих требований ссылаясь на то, что не были извещены о времени проведения собрания и не принимали в нем участия.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 3 июля 2000 года в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 октября 2000 года решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 декабря 2000 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21 февраля 2001 года, в иске отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 19 апреля 2001 года названные судебные акты отменены, как принятые без учета вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, имеющего преюдициальное значение для рассмотрения спора.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда г. Москвы от 7 июня 2001 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 8 августа 2001 года, в иске отказано в связи с его недоказанностью.

В кассационной жалобе ЗАО "Русские промышленные инвестиции" и ЗАО "Сибирская промышленная инвестиционная компания" просят об отмене судебных актов как необоснованных.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Завод "Станкоконструкция" считает обжалуемые судебные акты законными, просит кассационную жалобу отклонить.

В заседании кассационной инстанции истцы поддержали доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований к отмене судебных актов.

В соответствии с п. 8 ст. 49 Федерального Закона "Об акционерных обществах" от 24 ноября 1995 года акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что несмотря на то, что истцы не были включены в список и участия в собрании акционеров 6 марта 1999 года не принимали, однако их голосование не могло повлиять на результаты голосования. Кроме того, истцы не доказали, что принятое решение повлекло причинение им убытков. Допущенное нарушение, с учетом конкретных обстоятельств дела, суд не признал существенным.

Так, суд установил, что на собрании присутствовали владельцы 70,39% всех голосующих акций, а все решения принимались большинством голосов. Истцы на момент проведения собрания в общей сложности владели 20,5% размера уставного капитала как владельцы обыкновенных акций. При таком положении голоса истцов не могли оказать влияния на результаты голосования. Доказательств того, что обжалуемое решение повлекло причинение истцам, как акционерам, убытков, суду представлено не было.

В заседание суда апелляционной инстанции истцы представили новый реестр акционеров по состоянию на 15 января 1999 года с иным распределением голосов. Суд апелляционной инстанции исследовал данный документ, указав, что он не может служить доказательством по делу, поскольку соотношения голосов истцов в этом реестре противоречит представленным самими истцами выписками из реестра акционеров по состоянию на ту же дату (л.д. 20-21, т. 1). На указанные выписки истцы ссылались в процессе всего предыдущего рассмотрения дела. Новый реестр был представлен в суд апелляционной инстанции после того, как дело дважды рассматривалось судом.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд не дал оценки указанному реестру и не проверил наличие кворума на обжалуемом собрании акционеров, является необоснованным и не может служить основанием к отмене судебных актов.

Расценивая допущенное нарушение в качестве несущественного, суд исходил из того, что в рассматриваемом случае ни перечень вопросов, включенных в повестку дня собрания, ни содержание волеизъявления большинства акционеров завода, не могли измениться в результате участия истцов в общем собрании акционеров 6 марта 1999 года.

Отсутствовали основания и для признания недействительным решения Совета директоров от 8 января 2000 года, поскольку нет оснований для отмены решения Общего собрания акционеров от 6 марта 1999 года, на котором этот Совет директоров был избран. Кроме того, Совет директоров наделен исключительной компетенцией по разрешению ряда вопросов деятельности общества. К такой исключительной компетенции относится созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров общества (п.п. 2 ст. 65 Федерального Закона "Об акционерных обществах"). Созыв общего собрания акционеров предусмотрен ст. 55 указанного закона и никакой иной орган, помимо Совета директоров, не вправе созывать общее собрание акционеров. Созыв Советом директоров общего собрания акционеров, направлен на реализацию прав акционеров, предусмотренных названным законом и сам по себе не может нарушать прав акционеров.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не усматривает оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 7 июня 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 8 августа 2001 года по делу N КГ-А40/5670-01 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Русские промышленные инвестиции", ЗАО "Сибирская промышленная компания" - без удовлетворения.