Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2001 г. N КГ-А40/4085-01 Отказ в иске о признании недействительным договора цессии обоснован, поскольку истец не является стороной сделки и оспариваемая сделка не нарушает его прав

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 августа 2001 г. N КГ-А40/4085-01

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 марта 2002 г. N 9831/01 настоящее постановление оставлено без изменения

Открытое акционерное общество "Банк Зенит" (ОАО "Банк Зенит") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым требованием к Открытому акционерному обществу "Международный Банк Торговли и Сотрудничества" (ОАО "МБТиС") и Государственному предприятию Внешнеторговое объединение "Машиноимпорт" о признании на основании ст. 168 ГК РФ недействительным договора об уступке прав требования N 1 от 31.08.2000 г. в связи с его несоответствием нормам главы 24 ГК РФ, законодательству по валютному регулированию и ст.ст. 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Министерство финансов Российской Федерации и Центральный Банк Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 мая 2001 года по делу N А40-13992/01-48-194 договор об уступке прав требования N 1 от 31.08.2000 г., заключенный между ГП В/О "Машиноимпорт" и ОАО "МБТиС", признан недействительным на основании ст. 168 ГК РФ в связи с несоответствием требованиям ст.382 ГК РФ при выводе об отсутствии у ОАО "Банк Зенит" обязанности возвратить должнику находящиеся у первого ОВ ГВЗ четвертой и седьмой серий, переданных в качестве залога и обеспечивающих исполнение ОАО "МБТиС" обязательств по возврату кредитных средств.

Указанные доводы суд первой инстанции положил в основу вывода о передаче ОАО "МБТиС", как цедента, ГП В/О "Машиноимпорт", являющегося цессионарием по спорному договору, права, цеденту не принадлежащего.

Нарушений норм валютного законодательства и Федерального закона "Об акционерных обществах" при заключении договора N 1 от 31.08.2000 г. суд первой инстанции не усмотрел, исходя при этом из того, что данные облигации в качестве валютных ценностей могли свободно обращаться без специального разрешения ЦБ РФ и что истец не относится к субъекту лиц, имеющих право на защиту интересов акционеров согласно упомянутому закону.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 25 июня 2001 года решение суда первой инстанции отменено в связи с неправильным применением норм материального права. Принято новое решение об отказе в удовлетворении иска.

При этом суд апелляционной инстанции на основании установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела по совершению сторонами действий по заключению кредитных сделок, обеспечительных соглашений и договоров об уступке прав требования не нашел в оспариваемом договоре нарушений норм главы 24 ГК РФ.

Суд указал, что ОАО "Банк Зенит" после заключения договора цессии N 17-04/2000 от 07.08.2000 г. с кипрской компанией выбыл из первоначального обязательства при отсутствии передачи прав по договорам залога и с этого момента удерживает облигации без законных оснований.

Кроме того, суд апелляционной инстанции со ссылкой на ст.4 АПК РФ пришел к выводу, что у истца отсутствует право на иск.

На указанные решение и постановление по данному делу ОАО "Банк Зенит" обратился с кассационной жалобой, в которой содержится просьба об их отмене в связи с неправильным применением норм материального права и принятии решения об удовлетворении его искового требования. При этом в обоснование просьбы об отмене решения суда первой инстанции заявитель указывает на неправильность правовой квалификации обеспечительных соглашений как договоров залога.

В судебном заседании представитель истца дал пояснения, аналогичные изложенным в жалобе, с представлением дополнений. Представитель ГП В/О "Машиноимпорт" возражает против ее удовлетворения по доводам, изложенным в объяснении. Представитель Минфина оставил разрешение жалобы на усмотрение суда. ОАО "МБТиС" и ЦБ РФ, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направили.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы сторон по спору, предусмотренных ст. 176 АПК РФ оснований к отмене или изменению обжалуемого судебного акта не находит.

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 25.06.2001 по делу N А40-13992/01-48-194 отвечает требованиям ст.ст. 153, 155, 157, 158, 159 АПК РФ, и решение об отказе ОАО "Банк Зенит" в удовлетворении иска о признании заключенного между ответчиками договора цессии N 1 от 31.08.2000 недействительным на основании ст. 168 ГК РФ в связи с несоответствием правилам ст.382 ГК РФ, когда, по мнению истца и суда первой инстанции, ГП В/О "Машиноимпорт", являющемуся цессионарием в договоре, передано АКБ "МБТиС" право требования, цеденту не принадлежащее, принято при правильном применении надлежащих норм материального права.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследуя вопрос о содержании и объеме уступленного по спорному договору права, обоснованно исходили из фактических обстоятельств совершения сторонами по сделкам действий, направленных на возникновение при их заключении прав и обязанностей по правоотношениям, правовая природа которых определена верно.

Отнесение судом первой и апелляционной инстанций договоров NN 001-МФ, 006-МФ, 007-МФ, 008-МФ к договорам о залоге, обеспечивающих исполнение обязательств АКБ "МБТиС" по возврату кредитов, предоставленных ОАО "Банк Зенит", где предметом залога, переданного залогодателем залогодержателю, являлись имущественные права, удостоверенные облигациями внутреннего валютного государственного займа четвертой и седьмой серий, суд кассационной инстанции считает правильным, условия указанных обеспечительных соглашений - не противоречащими параграфу 3 Главы 23 ГК РФ.

Анализ содержания пунктов 1, 2 договора N 1 об уступке прав требования N 1 от 31.08.2000, проведенный судом апелляционной инстанции по правилам ст.431 ГК РФ, позволяет признать верно определенными как содержание и объем передаваемого права, так и обязательство, являющееся основанием возникновения указанного права, что подтверждает правомерность вывода о соответствии данной сделки требованиям норм главы 24 ГК РФ.

Так, из содержания договора N 1 от 31.08.2000 усматривается, что ОАО "МБТиС" на возмездных условиях уступило ГП В/О "Машиноимпорт" право требования возврата принадлежащих цеденту ОВ ГВЗ четвертой и седьмой серий, переданных истцу в качестве обеспечения исполнения своих обязательств заемщика по договорам межбанковских кредитов NN 001/98 от 30.03.98, 006/98 от 29.04.98, 007/98 от 10.06.98, 008/98 от 23.06.98 и с момента передачи ОАО "Банк Зенит" своих прав согласно договору N 17-04/2000 от 07.08.2000 кипрской компании в объеме принадлежащих ему прав кредитора, за исключением возникших из обеспечительных соглашений, удерживающего указанные ценные бумаги безосновательно.

Согласно п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

В соответствии с ч.2 ст.307 ГК РФ обязательства возникают из договора вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в ГК РФ.

Уступленное истцу право принадлежало АКБ "МБТиС" на основании обязательства вследствие неосновательного обогащения в связи с удержанием имущества ОАО "Банк Зенит" после того, как основания нахождения ценных бумаг у ответчика отпали.

Статья 334 ГК РФ, содержащая понятие залога, относит залог к двухсторонней сделке, совершенной залогодателем и залогодержателем, где выражается их воля на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

При залоге у залогодержателя, являющегося кредитором должника, возникает право получить удовлетворение из стоимости полученного имущества, а залогодатель, являющийся, соответственно, должником этого кредитора, выражает свою волю на реализацию этого права данным лицом.

Применительно к делу коммерческим интересом должника в такой сделке является прекращение его обязательства заемщика за счет стоимости переданного данному кредитору имущества.

Исходя из смысла вышеупомянутых норм материального права, с момента замены первоначального кредитора на нового кредитора в обязательствах из кредитных договоров без передачи прав кредитора по обеспечительным соглашениям при заключении ОАО "Банк Зенит" с кипрской компанией договора цессии N 17-04/2000 от 07.08.2000 должник перестает быть обязанным перед первоначальным кредитором.

У последнего при этом в связи с выбытием из основного обязательства и направленности на этой своей воли прекращается право на распоряжение не принадлежащим ему имуществом и дальнейшее удержание ценных бумаг ОАО "Банк Зенит" становится безосновательным, в связи с чем в силу ст. 1102 ГК РФ у удерживающего имущество возникает обязательство по его возврату, а у собственника появляется право требовать выполнения этого обязательства.

Нахождение имущества, рыночная стоимость которого потребуется истцом ко взысканию, у ответчика подтверждается материалами дела и последним не оспаривается.

Таким образом, предметом договора N 1 от 31.08.2000 является имеющееся у ОАО "МБТиС" и переданное истцу право требовать от ответчика возврата удерживаемого имущества, вид которого определен в договорах N 001-МФ от 30.03.98, N 006-МФ от 29.04.98, N 007-МФ от 10.06.98, N 008-МФ от 23.06.98.

Содержащиеся в исковом заявлении указания на несоответствие спорной сделки нормам валютного законодательства и нормам ст.ст. 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах" своего подтверждения не нашли.

При вышеизложенных выводах истец не доказал наличия у него нарушенных или оспоренных гражданских прав, нуждающихся в судебной защите, как предполагает ст. 11 ГК РФ, а следовательно, обоснован довод суда апелляционной инстанции об отсутствии у ОАО "Банк Зенит" предусмотренного ст. 4 АПК РФ права на обращение в арбитражный суд с требованием о признании сделки, стороной которой истец не является, недействительной в силу ст. 168 АПК РФ.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ОАО "Банк Зенит" не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 25 июня 2001 года по делу N А40-13992/01-48-194 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Банк Зенит" - без удовлетворения.