Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2001 г. N КГ-А40/4360-01 Договор уступки прав требования, оплаченный простыми векселями, стоимость которых превышает 50% балансовой стоимости активов акционерного общества, обоснованно признан недействительным в силу его ничтожности, поскольку в нарушение порядка заключения крупных сделок, предусмотренного законом и Уставом общества, подписание договора уступки прав требования не было одобрено общим собранием акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 августа 2001 г. N КГ-А40/4360-01

Открытое акционерное общество "КлинХимРесурс" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Мосэнерго" о признании недействительным договора уступки прав требования от 23.02.2000 N 841-5, применении последствий недействительности сделки и обязании ответчика возвратить истцу векселя, полученные им по акту от 28.02.02 N 47.

В порядке ст. 37 АПК РФ истец изменил заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки и просил суд взыскать стоимость переданных ответчику векселей, равную 83756134 руб. 75 коп.

Решением от 16.04.2001 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.06.2001 решение оставлено без изменения.

На указанные судебные акты ОАО "Мосэнерго" подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об их отмене как вынесенных с нарушением норм материального права.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

ОАО "КлинХимРесурс", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку в заседание своего представителя не обеспечило.

Суд кассационной инстанции, обсудив доводы жалобы, проверив в порядке ст. 174 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены решения и постановления.

Разрешая спор, суд установил, что в соответствии с оспариваемым договором ОАО "Мосэнерго" уступило ОАО "КлинХимРесурс" свои права требования к ОАО "Клинволокно" по договору энергоснабжения от 17.11.97 N 10800305 по состоянию на 11.09.98, когда размер задолженности потребителя перед энергоснабжающей организацией составлял 83756134 руб. 75 коп.

По условиям дополнительного соглашения от 28.02.2000 уступленные права были оплачены истцом простыми векселями ООО "Ресурс - МРГ" общей номинальной стоимостью 83756134 руб. 75 коп.

Считая, что договор уступки заключен с нарушением требований ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", ОАО "КлинХимРесурс" обратилось на основании ст. 168 ГК РФ с иском о признании его недействительным, заявив также требование о применении последствий недействительности сделки.

При этом истцом были представлены бухгалтерские балансы акционерного общества на 01.04.2000 и 01.07.2000, на основании которых судом было установлено, что стоимость отчужденных векселей превышала 50% балансовой стоимости активов общества.

Однако, в нарушение предусмотренного ФЗ "Об акционерных обществах" порядка заключения крупных сделок, подписание договора уступки прав требования от 23.02.2000 N 841-5 не было одобрено общим собранием акционеров акционерного общества "КлинХимРесурс".

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу, признав названный договор недействительным в силу его ничтожности.

Поскольку полученные на основании недействительного договора векселя были переданы ответчиком ООО "Межрегионгаз" в счет погашения задолженности за поставленный газ в сумме 84668292 руб. 88 коп., арбитражный суд взыскал в пользу истца их номинальную стоимость, указанную в акте сдачи-приема векселей от 28.02.2000 N 47, обоснованно отклонив требование ответчика о применении их рыночной стоимости.

Оспаривая выводы суда, ОАО "Мосэнерго" ссылается на то, что заключение спорного договора уступки прав требования входило в обычную хозяйственную деятельность истца, в связи с чем совершение данной сделки не требовало одобрения общего собрания акционеров.

Указанный довод ответчика был предметом судебного исследования и правомерно отклонен судом как противоречащий Уставу ОАО "КлинХимРесурс".

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что арбитражный суд полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, дав им надлежащую оценку. Нарушений в применении норм материального и процессуального права не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 16.04.2001 и постановление от 18.06.2001 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-5950/01-37-87 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возобновить исполнение решения и постановления суда, приостановленное определением от 26.07.2001 Федерального арбитражного суда Московского округа.