Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2001 г. N КГ-А40/4038-01 При рассмотрении иска о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале, заявленного ввиду нарушения акционерным обществом - ответчиком порядка заключения крупных сделок, необходимо дать оценку копии протокола внеочередного общего собрания акционеров, которым одобрена спорная сделка и генеральный директор уполномочен подписать от имени общества необходимые документы по ее оформлению

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 августа 2001 г. N КГ-А40/4038-01

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 января 2002 г. N КГ-А40/7796-01, определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2001 г. N КГ-А40/3793-01, определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2001 г. N КГ-А40/3793-01-2

Закрытое акционерное общество "Риблинг" предъявило в арбитражный суд иск к обществу с ограниченной ответственностью "Оринс" о признании недействительным и применении последствий недействительности договора от 16.11.1999 N 015-Д/99, заключенного между истцом и ответчиком, об отчуждении доли в уставном капитале ООО КБ "Интурбанк" в размере 19,44% уставного капитала, номинальной стоимостью 122815875 руб.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено общество с ограниченной ответственностью КБ "Интурбанк", о чем вынесено определение от 01.11.2000 по делу N А40-34907/00-67-336.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2000 договор признан недействительным, суд обязал ответчика возвратить истцу долю в уставном капитале ООО КБ "Интурбанк" в размере 19,44%, номинальной стоимостью 122815875 руб.

Апелляционная инстанция законность и обоснованность решения не проверяла.

В кассационных жалобах ООО "Оринс", ООО КБ "Интурбанк" ставят вопрос об изменении решения суда и отказе в иске, полагая судебный акт незаконным и необоснованным.

От ЗАО "Риблинг" поступил отзыв на жалобы, от заявителей жалоб - дополнения к ним.

При рассмотрении дела в кассационной инстанции представители лиц, подавших жалобы, поддержали их, представитель другой стороны возражал против пересмотра решения.

Проверив материалы дела, в том числе приложенные к кассационной жалобе, судебная коллегия пришла к выводу о том, что решение суда подлежит отмене с учетом следующих обстоятельств.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что оспариваемый договор заключен генеральным директором истца с превышением полномочий, ограниченных п.п. 17 п. 8.4 Устава ЗАО "Риблинг".

Из данного положения устава видно, что решение на участие истца в других организациях принимается общим собранием акционеров.

Ответчик при заключении договора должен был знать об установленных уставом общества ограничениях.

Поскольку сделка совершена с нарушением ст. 174 ГК РФ, она признана судом недействительной с применением последствий ее недействительности.

Доводы заявителей жалоб о лишении их возможности участвовать в судебном разбирательстве материалами дела не подтверждаются.

Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах не установлено иное.

Процессуальные документы направлялись судом ответчику по адресу, указанному в выписке из Московского регистрационного реестра, договоре N 015-Д/99 от 16.11.1999.

Уставные документы ответчиком не представлены.

На определении суда от 01.11.2000 о привлечении к участию в деле ООО КБ "Интурбанк" и отложении рассмотрения дела на 09.11.2000 в 11 часов в помещении Арбитражного суда города Москвы имеются отметки ООО "Оринс" и ООО КБ "Интурбанк" о получении настоящего определения, доказательств обратному в деле не имеется.

В силу ч. 1 ст. 125 АПК РФ при вынесении решения арбитражный суд оценивает доказательства; определяет: какие имеющие значение для дела обстоятельства установлены и какие не установлены, а также решает другие вопросы, названные в этой норме.

К кассационной жалобе приложена копия протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Риблинг" от 08.04.1999, которое решило одобрить крупную сделку и поручить генеральному директору общества подписать от имени общества необходимые документы по оформлению сделки, которая оспаривается.

Учитывая, что судом первой инстанции данное обстоятельство не проверялось, решение нельзя признать достаточно обоснованным, в связи с чем решение отменяется с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует предложить участвующим в деле лицам представить документы как в обоснование исковых требований, так и в возражение по ним, принять правильное решение.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 9 ноября 2000 г. по делу N А40-34907/00-67-336 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.