Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 января 2002 г. N КГ-А40/7796-01 Разрешая вопрос о действительности совершенной акционерным обществом сделки по отчуждению доли в уставном капитале другого юридического лица, необходимо выяснить, является ли данная сделка крупной, определив стоимость отчуждаемого имущества, и проверить, были ли соблюдены требования, предъявляемые законодательством к порядку совершения подобных сделок

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 января 2002 г. N КГ-А40/7796-01

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2001 г. N КГ-А40/4038-01, определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2001 г. N КГ-А40/3793-01, определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2001 г. N КГ-А40/3793-01-2

ЗАО "Риблинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО "Оринс" с иском о признании договора от 16.11.99 N 015-Д/99 об отчуждении доли в уставном капитале ООО "КБ "Интурбанк" в размере 19,44% уставного капитала, номинальной стоимостью 122815875 руб. недействительным и о применении последствий недействительности в виде возврата указанной доли.

К участию в деле в качестве 3-его лица привлечено ООО "КБ "Интурбанк".

Решением от 09.11.2000 иск удовлетворен.

В апелляционном порядке решение не проверялось.

Постановлением кассационной инстанции от 08.08.2001 решение отменено с направлением дела на новое рассмотрение и указанием о проверке одобрения спорной сделки.

При новом рассмотрении решением от 19.09.2001, оставленным без изменения постановлением того же суда от 19.11.2001, иск удовлетворен, при этом суды обеих инстанций исходили из того, что протокол общего внеочередного собрания акционеров ЗАО "Риблинг" от 08.04.99 нельзя рассматривать как одобрение оспариваемой сделки, поскольку к моменту ее заключения состав акционеров был иным.

В кассационных жалобах ООО "Оринс" и ООО "КБ "Интурбанк", указывая на нарушения норм закона, просят состоявшиеся судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение.

Истец, напротив, считает решение и постановление правильными и просит оставить их без изменения.

Проверив законность обжалованных судебных актов в порядке ст. ст. 171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия полагает необходимой их отмену как недостаточно обоснованных вследствие невыполнения в полной мере указаний кассационной инстанции (п. 3 ст. 175, ст. 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела (ст.ст. 124, 127, 155, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Применяя ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", суды первой и апелляционной инстанций не опровергли доводов ответчика и 3-его лица, основанных на норме ст. 146 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей передачу прав по именным ценным бумагам, и тем самым не исследовали объем прав и обязанностей ООО "Новые инвестиционные программы", возникших в связи с приобретением ценных бумаг ЗАО "Риблинг".

Судами недостаточно всесторонне проверено обстоятельство определения рыночной стоимости отчужденного имущества (ст.ст. 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах"), кроме того, не исследовался и баланс общества на дату принятия решения о совершении оспариваемой сделки.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, обсудить вопросы о двусторонней реституции, о привлечении к участию в деле в качестве 3-его лица ООО "Новые инвестиционные программы", о проведении экспертизы на предмет проверки подлинности подписи Вербицкой Т.И. на выписке из реестра акционеров ЗАО "Риблинг" по состоянию на 15.07.99 (л.д. 30, т. 2) с учетом ее возражений и сведений из материалов уголовного дела N 7069 (л.д. 62, 74, т. 2) и, оценив допустимые, достоверные и относимые доказательства, вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 19.09.2001 и постановление от 19.11.2001 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-34907/00-67-336 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.