Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 августа 2001 г. N КГ-А41/4340-01 Рассматривая иск о признании недействительным договора передачи недвижимого имущества в уставный капитал хозяйственного общества, необходимо определить момент, с которого оспариваемый договор считается заключенным, а также выяснить, нуждается ли он в государственной регистрации

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 августа 2001 г. N КГ-А41/4340-01

иск заявлен заместителем прокурора Московской области (в дальнейшем - Прокурор) в интересах Администрации города Долгопрудного к Павельцовскому государственному предприятию по обеспечению нефтепродуктами (ПГ ПОНП) и к Закрытому акционерному обществу "Универсал-Нефть" (ЗАО "Универсал-Нефть") о признании недействительным договора передачи недвижимого имущества в уставный капитал хозяйственного общества, заключенного 25 февраля 2000 г. внешним управляющим ПГПОНП и ЗАО "Универсал-Нефть", в части передачи в установленный капитал ЗАО "Универсал-Нефть" здания котельной и о применении последствий недействительности сделки. К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Московская областная регистрационная палата (т. 1, л.д. 3-4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 апреля 2001 г. производство по делу прекращено. Определение мотивировано тем, что исковые требования истцами не уточнялись, несмотря на предложение арбитражного суда, а поэтому рассмотрен заявленный иск о признании недействительным договора от 25 февраля 2000 г., что в силу ст. 433 ГК РФ, если в соответствии с законом для заключения договора необходима передача имущества, то договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества, что поскольку договор от 25 февраля 2000 г., подписанный обеими сторонами, не состоялся, так как по нему не было передачи имущества и он не был зарегистрирован, то этот договор не имеет юридической силы, что суд не вправе выходить за пределы заявленного истцами требования. В связи с изложенным первая инстанция пришла к выводу, что отсутствует предмет спора, а поэтому производство по делу следует прекратить по п. 1 ст. 85 АПК РФ (т.2, л.д. 124).

Постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 14 июня 2001 г. определение от 16 апреля 2001 г. оставлено без изменения. При этом апелляционная инстанция дополнительно указала, что первая инстанция правильно исходила из п. 2 ст. 433 ГК РФ, что наличие спора между субъектами арбитражного процесса является одним из условий для возбуждения производства по делу, поэтому при установлении арбитражным судом отсутствия предмета спора производство по делу должно быть прекращено (т.3, л.д. 29-30).

В кассационной жалобе заместитель прокурора Московской области просит определение от 16 апреля 2001 г. и апелляционное постановление от 14 июня 2001 г. отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Московской области, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 85 АПК РФ, а также на обязанность суда рассмотреть всякую сделку по передаче котельной одним ответчиком другому независимо от требования, содержащегося в исковом заявлении (т.3, л.д. 41-42).

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ПГПОНП и ЗАО "Универсал-Нефть" просят оставить определение и апелляционное постановление без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.

Давая объяснения в заседании кассационной инстанции, представители Прокуратуры Московской области и ответчиков привели доводы, аналогичные изложенным соответственно в кассационной жалобе и в отзывах на нее.

Представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Московской областной регистрационной палаты с доводами кассационной жалобы не согласился.

Проверив доводы жалобы, материалы дела, выслушав объяснения представителей Прокуратуры Московской области, истца, ответчиков и третьего лица, кассационная инстанция находит определение и апелляционное постановление подлежащими отмене в связи со следующим.

Первая и апелляционная инстанции правомерно рассматривали заявленные исковые требования о признании недействительным договора передачи недвижимого имущества в уставный капитал хозяйственного общества, заключенного ответчиками 25 февраля 2000 г., поскольку арбитражному суду не предоставлено право выходить за пределы исковых требований.

Вместе с тем ссылку первой и апелляционной инстанций на п. 2 ст. 433 ГК РФ нельзя признать достаточно обоснованной, поскольку в силу п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцента, а п.2 ст. 433 ГК РФ предусмотрено, что, если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества, однако ни первая, ни апелляционная инстанции не указали норму закона, в соответствии с которой оспариваемый договор от 25 февраля 2000 г. является реальной сделкой.

Выводы о незаключенности договора от 25 февраля 2000 г. в связи с отсутствием его государственной регистрации также нельзя признать достаточно обоснованными.

В силу п. 3 ст. 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно п. 1 ст. 164 ГК РФ сделки с недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и порядке, предусмотренных ст. 131 настоящего кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии с п. 1 ст. 165 ГК РФ несоблюдение в случаях, установленных законом, требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность, также сделка считается ничтожной. Вместе с тем, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки.

Таким образом, первая и апелляционная инстанции сделали выводы о незаключенности оспариваемого договора от 25 февраля 2000 г. в связи с отсутствием его регистрации без учета положений, содержащихся в ст.ст. 164, 165 ГК РФ.

С учетом изложенного определение и апелляционное постановление нельзя признать достаточно обоснованными и в силу п. 3 ст. 175, ч. 1 и 2 ст. 176 АПК РФ они подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Московской области.

При новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное, рассмотреть доводы искового заявления о ничтожности договора от 25 февраля 2000 г. и о применении последствий его недействительности, после чего принять решение, отвечающее требованиям ст. 127 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение от 16 апреля 2001 г. и постановление апелляционной инстанции от 14 июня 2001 г. по делу N А41-К1-3817/01 Арбитражного суда Московской области отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.