Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 августа 2001 г. N КГ-А40/4319-01 Отказ в иске о признании недействительными государственной регистрации акционерного общества и регистрации изменений в его устав обоснован, поскольку оспариваемые регистрационные свидетельства не противоречат установленному действующим законодательством порядку реорганизации акционерных обществ и правилам регистрации вновь возникших юридических лиц, и не нарушают законных прав и интересов истца

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 августа 2001 г. N КГ-А40/4319-01

Акционерный коммерческий банк "СБС-Агро" (АКБ "СБС-Агро") обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Московской регистрационной палате, Закрытому акционерному обществу НПО "Альтернатива" (ЗАО НПО "Альтернатива") о признании недействительными реорганизации ЗАО НПО "Альтернатива" в форме выделения Закрытого акционерного общества "Альт-Миф" (ЗАО "Альт-Миф"), государственной регистрации ЗАО "Альт-Миф" и ЗАО НПО "Альтернатива" в реорганизованном виде.

Определением от 22 февраля 2001 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ЗАО "Альт-Миф".

До принятия судом решения истец в порядке ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил предмет иска и просил признать недействительными свидетельство о регистрации изменений и дополнений к уставу ЗАО НПО "Альтернатива" и свидетельство о регистрации ЗАО "Альт-Миф".

Решением от 19 апреля 2001 года, оставленным без изменения постановлением от 21 июня 2001 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд обеих инстанций исходил из того, что оспариваемые регистрационные акты не противоречат действующему законодательству и не нарушают законных прав и интересов истца.

В кассационной жалобе АКБ "СБС-Агро" просит отменить упомянутые решение и постановление как принятые на основании выводов суда, не соответствующих действующему законодательству, и с нарушением ст.ст.127, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы ответчики и третье лицо своих представителей в суд не направили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя истца и проверив законность и обоснованность обжалованных судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их изменения или отмены.

Согласно ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями к изменению или отмене решения или постановления арбитражного суда являются нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Как подтверждается материалами дела (л.д. 2-5, 89, т.1), исковые требования заявлены о признании недействительными ненормативных актов государственного органа.

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации суд признает недействительным ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица.

Руководствуясь положениями упомянутой нормы права, суд полно и всесторонне исследовал вопрос о наличии в совокупности двух условий, необходимых для признания оспариваемых регистрационных актов недействительными:

- несоответствие этих актов закону или иным правовым актам;

- нарушение этими актами гражданских прав и законных интересов истца.

При этом, оценив оспариваемые свидетельства о регистрации с учетом материалов регистрационного дела ЗАО "Альт-Миф" на предмет их соответствия нормам действующего законодательства, устанавливающего порядок реорганизации акционерных обществ и правила регистрации вновь возникших в ее результате юридических лиц, признав отсутствие доказательств нарушения оспариваемыми актами гражданских прав и законных интересов истца, суд обеих инстанций пришел к обоснованному и правомерному выводу о том, что оспариваемые регистрационные свидетельства не противоречат действующему законодательству и не нарушают законных прав и интересов истца.

Учитывая материалы, имеющиеся в деле, нормы законодательства, регулирующие спорные правоотношения, оснований полагать обратное не имеется.

Довод заявителя о ненадлежащем уведомлении кредиторов реорганизуемого общества о предстоящей реорганизации не может быть признан состоятельным в рамках данного дела, поскольку с учетом фактических обстоятельств дела, норм ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также правил, предусмотренных гражданским законодательством для урегулирования обязательственных отношений, является безотносимым к вопросу о наличии оснований для признания оспариваемых актов недействительными.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены обжалованных судебных актов, предусмотренных ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 19 апреля 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 21 июня 2001 года по делу N А40-5829/01-94-36 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.