Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2001 г. N КА-А41/5679-01 Отказ в иске о признании недействительной государственной регистрации и учредительных документов акционерного общества обоснован, т.к. государственное унитарное предприятие внесло в уставный капитал созданного общества имущество, закрепленное за ним на праве хозяйственного ведения, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, поскольку целевое назначение имущества не было изменено

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 октября 2001 г. N КА-А41/5679-01

решением Арбитражного суда Московской области от 10.07.2001 прокурору Московской области отказано в иске о признании недействительной регистрации и учредительных документов ЗАО "Технический центр "Домодедово".

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ЗАО "Технический центр "Домодедово" создано и зарегистрировано в соответствии с требованиями действующего законодательства, в связи с чем оснований для признания данной регистрации общества и его учредительных документов недействительными не имеется.

При этом суд сослался на ст.ст. 49, 294, 295 ГК РФ; постановление Правительства РФ от 10.02.94 г. N 96 "О делегировании полномочий Правительства РФ по управлению и распоряжению объектами федеральной собственности" (ч. 2 п. 7); п. 3.1 Типового положения "О комитете по управлению имуществом края, области, обладающими правами и полномочиями территориального агентства ГКИ РФ", утвержденного Указом Президента РФ N 1231 от 14.10.92 г.; п.п. 39, 40 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ"; ст.ст. 34, 35 Закона РСФСР "О предпринимателях и предпринимательской деятельности"; ст. 57 Закона РФ "О местном самоуправлении в РФ; ст. 178 АПК РФ.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе прокурор Московской области просит об отмене вышеназванного судебного акта по основаниям нарушения арбитражным судом норм материального и процессуального права: п.п. "г" п. 1 ст. 114 Конституции РФ; п. 15 постановления Верховного Совета РФ N 3020-1 от 27.12.91 г.; п. 2 ст. 295 ГК РФ; ст. 3 ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества"; ст. 178 АПК РФ.

Проверив материалы дела, выслушав представителей заявителя и Министерства имущественных отношений РФ, поддержавших доводы кассационной жалобы, представителей Администрации Домодедовского района; ЗАО "Домодедово "Джет Сервис"; ГУП "Администрация аэропорта "Домодедово"; Министерства имущественных отношений Московской области, возражавших против отмены обжалуемого судебного акта, считая его законным и обоснованным, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене решения Арбитражного суда Московской области от 10.07.2001 г. по делу N А41-К2-5877/00, вынесенного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Из материалов дела следует, что Глава Домодедовского района Московской области постановлением от 05.03.98 г. N 54 зарегистрировал ЗАО "Технический центр "Домодедово" и выдал свидетельство о государственной регистрации N 524 серии 1604.

Учредителями названного общества являются ГУП "Администрация аэропорта "Домодедово" и ЗАО "Домодедово "Джет Сервис". Государственное унитарное предприятие внесло в качестве вклада в уставный капитал созданного общества движимое и недвижимое имущество ремонтной базы аэропорта "Домодедово" на общую сумму 588000 руб., что составляет 25% уставного капитала общества. Взнос ЗАО "Домодедово "Джет Сервис" состоит из денежных средств в размере 1765000 руб. или 75% уставного капитала.

Обращаясь в суд с иском о признании недействительными учредительного договора, Устава и государственной регистрации ЗАО "Технический центр "Домодедово", прокурор сослался на то, что имущество ГУП "Администрация аэропорта "Домодедово", созданного по распоряжению Правительства РФ N 1636-р от 31.10.96 г. на основе федерального имущества, не подлежащего приватизации, находящегося у предприятия на праве хозяйственного ведения, было внесено в уставный капитал ЗАО "Технический центр "Домодедово" в нарушение п.п. "г" п. 1 ст. 114 Конституции РФ, п. 15 постановления Верховного Совета РФ от 27.12.91 г. N 3020-1, п. 2 ст. 295 ГК РФ, предусматривающих передачу федерального имущества с согласия собственника - Правительства РФ. Кроме того, прокурор указал на то, что в результате передачи имущества - технических средств у госпредприятия не осталось практически никаких функций, кроме административных, что привело к невозможности использования имущества собственником по целевому назначению.

Суд полно и тщательно исследовал все обстоятельства дела, оценил в совокупности собранные по делу доказательства и пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными учредительных документов и регистрации ЗАО "Технический центр "Домодедово", созданного в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Утверждение прокурора о том, что Комитет по управлению имуществом Московской области, как полномочный представитель собственника, был не вправе распоряжаться федеральным имуществом, давая согласие на внесение имущественного вклада государственному унитарному предприятию "Администрация аэропорта "Домодедово" в уставный капитал хозяйственного общества, необоснованно, так как со стороны Комитета не было факта распоряжения федеральным имуществом.

Согласно ст. 294 ГК РФ только государственное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых Гражданским кодексом. Собственник или орган, уполномоченный собственником выступать от его имени, не вправе распоряжаться имуществом, закрепленным за предприятием.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ" при разрешении споров судам необходимо учитывать, что правомочия унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, по владению, пользованию и распоряжению государственным (муниципальным) имуществом, находящимся у него в хозяйственном ведении, определены ст.ст. 294, 295 ГК РФ (п. 39).

Перечень прав собственника имущества, находящегося в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия, определяется в соответствии с п. 1 ст. 295 ГК РФ и иными законами.

Закон предусматривает необходимость получения согласия собственника имущества, т.е. информации о том, можно распоряжаться этим имуществом или нельзя.

Данное согласие Мособлкомимущества РФ ответчиком было получено, что подтверждается материалами дела.

Какого-либо запрета на действия в порядке ст. 295 ГК РФ распоряжением правительства РФ от 31.10.96 г. N 1636-р, которым было создано ГУП "Администрация аэропорта "Домодедово", не введено.

Ссылка заявителя на ст. 114 Конституции РФ и на п. 15 постановления Верховного Совета РФ от 27.12.91 N 3020-1 является несостоятельной.

Согласно пп. "г" п. 1 ст. 114 Конституции РФ Правительство РФ осуществляет управление федеральной собственностью. Однако Правительством РФ 10.02.94 г. было принято постановление N 96 "О делегировании полномочий Правительства РФ по управлению и распоряжению объектами федеральной собственности".

Частью 2 п. 7 указанного постановления установлено, что федеральное предприятие не вправе передавать закрепленное за ним недвижимое имущество, вносить его в порядке оплаты уставного капитала иных предприятий, сдавать в аренду, передавать в залог или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия ГКИ РФ или его территориального агентства.

Распоряжением ГКИ РФ N 45-р от 05.02.92 КУИ Московской области (в настоящее время Минмособлимущество) наделен правами территориального агентства.

В соответствии с п. 3.1 Типового положения "О комитете по управлению имуществом края, области...", утвержденного Указом Президента РФ N 1231 от 14.10.92 г., комитет вправе принимать решения о внесении имущественных вкладов в уставные капиталы предприятий любой организационно-правовой формы для федеральной собственности в соответствии с действующим законодательством.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае речь идет не о распоряжении федеральным имуществом, а о даче согласия на внесение его в уставный капитал иного юридического лица, в соответствии со ст.ст. 294, 295 ГК РФ, ч. 2 ст. 7 постановления Правительства РФ от 10.02.94 г. N 96 "О делегировании полномочий Правительства РФ ..." и п. 3.1 Типового положения "О комитете по управлению имуществом края, области...", утвержденного Указом Президента РФ N 1231, на что КУИ Московской области, являясь представителем собственника, имел право, является правомерным.

В соответствии с вышеизложенным, Мособлкомимущество письмом от 25.02.98 г. N ИО-696, учитывая также согласование с Федеральной авиационной службой России от 19.02.98 N 2/153, дало согласие на осуществление имущественного вклада ГУП "Администрация аэропорта "Домодедово" в уставный капитал ЗАО "Технический центр "Домодедово" в виде движимого и недвижимого имущества, ремонтно-технической базы.

Довод прокурора и Министерства имущественных отношений РФ со ссылкой на п. 1.2 Типового положения "О КУИ края, области..." о том, что Мособлимущество РФ не могло дать согласие государственному унитарному предприятию на внесение федерального имущества, находящегося у предприятия в хозяйственном ведении, в качестве вклада в уставный капитал другого юридического лица, без соответствующего поручения ГКИ РФ, является несостоятельным, поскольку противоречит вышеназванным нормам закона (ст.ст. 294, 295 ГК РФ) и правовым актам (постановлению Правительства РФ N 96 "О делегировании полномочий...").

Обоснованным является и вывод суда о том, что внесение вклада в уставный капитал хозяйственного общества в соответствии со ст.ст. 294, 295 ГК РФ не является приватизацией.

В соответствии со ст. 3 ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ" действие указанного ФЗ не распространяется на отношения, возникающие при распоряжении государственными и муниципальными унитарными предприятиями имуществом, закрепленным за ними на праве хозяйственного ведения.

Процедура приватизации государственного имущества, в том числе и внесение вклада в уставный капитал, в силу ст. 16 ФЗ "О приватизации...", на что ссылается прокурор, производится в порядке, установленном законодательством о приватизации соответствующими органами государственной власти.

В данном случае действие ГУП "Администрация аэропорта "Домодедово" по внесению вклада в уставный капитал ЗАО "Технический центр "Домодедово" является распоряжением государственным унитарным предприятием имуществом, закрепленным за ним на праве хозяйственного ведения, согласно Гражданскому кодексу РФ. При этом законы о приватизации не ограничивают и не запрещают осуществления таких действий.

В своей кассационной жалобе прокурор Московской области утверждает, что Арбитражный суд Московской области, принимая обжалуемое решение, не принял во внимание положения нормативных актов о том, что унитарные предприятия обладают специальной правоспособностью и не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, а внесение ГУП "Администрация аэропорта "Домодедово" имущественного вклада в уставный капитал ЗАО "Технический центр "Домодедово" может привести к невозможности использования имущества собственника по назначению.

Данный вопрос тщательно и всесторонне исследовался судом, и суд сделал правильный вывод о том, что внесенное в качестве вклада имущество используется по назначению в целях обеспечения автомобильной техники аэропорта в надлежащем состоянии.

В соответствии со ст. 2.1 Устава ГУП "Администрация аэропорта "Домодедово" целями деятельности предприятия являются:

- обеспечение функционирования аэропорта для воздушных перевозок и авиационных работ с требуемым уровнем безопасности;

- поддержание необходимого уровня безопасности и регулярности движения воздушных судов в зоне аэродрома, включая надзор совместно с полномочными органами за соблюдением законов, норм правил и международных договоров в сфере гражданской авиации;

- поддержание в надлежащем техническом состоянии закрепленного имущества и земельного участка территории аэропорта и создание благоприятных условий для привлечения инвестиций, сокращения сроков строительства и реконструкции объектов, развития и повышения уровня сервисных услуг для пассажиров и других пользователей в аэропорту. Обеспечение конкурентоспособности аэропорта в сети авиационных перевозок;

- получение прибыли и на этой основе обеспечение социальных и экономических потребностей работников предприятия.

Статья 2.2 Устава ГУП "Администрация аэропорта "Домодедово" дает перечень основных видов деятельности, а также устанавливает, что предприятие вправе осуществлять любую другую деятельность, не запрещенную действующим законодательством РФ.

Исходя из текста ст. 49 ГК РФ следует, что специальная правоспособность заключается в соответствии целей деятельности предприятия целям, предусмотренным в его учредительных документах (абз. 2 ч. 1 ст. 49 ГК РФ), и ограничении перечня видов деятельности, которыми вправе заниматься унитарные предприятия (абз. 2 ч. 1 ст. 49 ГК РФ). Как следует из вышеизложенного, а также из других материалов дела, целевое назначение имущества не было изменено.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции находит, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, с соблюдением норм материального и процессуального права. Всем доводам заявителя судом дана надлежащая оценка в соответствии со ст. 59 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 175, 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 10.07.2001 г. по делу N А41-К2-5877/00 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.