Вознаграждение - плата за результат или аванс за заслуги в будущем? (А. Глушецкий, А. Коржевская, Н. Новикова, Бухгалтерское приложение к газете "Экономика и жизнь", выпуск 1, январь 2002 г.)

Вознаграждение - плата за результат
или аванс за заслуги в будущем?

Животрепещущей проблемой является механизм реализации права члена совета директоров на получение вознаграждений и компенсаций за исполнение ими своих обязанностей. Обозначилось несколько субпроблем:

источник вознаграждения;

определение общей суммы вознаграждения, выплачиваемой всему составу совета директоров;

определение размера вознаграждения, выплачиваемого отдельному члену совета директоров;

условия выплаты вознаграждения и их периодичность;

раскрытие информации о размере вознаграждения, выплаченного членам совета директоров;

соотношение вознаграждения и компенсации расходов.

По нашему мнению, вознаграждение должно выплачиваться из чистой прибыли общества, поскольку члены совета директоров не состоят с обществом в трудовых отношениях. Это соответствует действующей системе бухгалтерского учета, относящей вознаграждение на счет прибыли.

При отсутствии в обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам совета директоров не выплачивается. Во-первых, отсутствует источник выплаты, во-вторых, совет директоров не обеспечил достижения главной цели деятельности коммерческой организации, созданной в организационно-правовой форме акционерного общества, - извлечение прибыли.

Дискуссионным является вопрос: из прибыли по итогам какого финансового года должно выплачиваться вознаграждение действующему составу совета директоров? Логично предположить, что они должны получить его по итогам своей работы за финансовый год. Годовое общее собрание акционеров, утвердив порядок распределения прибыли за отчетный финансовый год (императивное требование ст.48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), предусматривает в том числе часть чистой прибыли, направляемой на выплату вознаграждения членам совета директоров. Это соответствует другому императивному требованию Закона, согласно которому вознаграждение членам совета директоров выплачивается только по решению общего собрания акционеров (ст.64 Закона N 208-ФЗ).

Из этого следует, что вознаграждение, как и дивиденд, может выплачиваться только после утверждения годовым общим собранием порядка распределения прибыли по итогам отчетного финансового года и принятия общим собранием решения о выплате вознаграждения членам совета директоров.

Соответственно нельзя в течение года выплачивать вознаграждение членам совета директоров из прибыли прошлых лет, когда они вообще могли и не быть в составе совета, или за счет прибыли текущего финансового года, решение о распределении которой общим собранием еще не принято.

Имеется практика гарантирования выплаты вознаграждения членам совета директоров посредством заключения с ними договоров. Следует признать ее незаконной. Общество не может априори гарантировать выплату вознаграждения, поскольку решение этого вопроса отнесено законом к компетенции общего собрания акционеров.

Можно предложить следующую схему. Общая сумма вознаграждений, выплачиваемая всему составу совета директоров, определяется годовым общим собранием акционеров при утверждении распределения прибыли по итогам финансового года. Порядок определения размера вознаграждения, условий его выплаты персонально отдельным членам совета директоров в пределах общей суммы, установленной решением общего собрания акционеров, может быть зафиксирован внутренним документом общества.

А. Глушецкий,

А. Коржевская,

Н. Новикова,

эксперты ЦДИ "ЭЖ"

Бухгалтерское приложение к газете "Экономика и жизнь", выпуск 1, январь 2002 г.