Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 ноября 2001 г. N КГ-А40/6709-01
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.08.2001 удовлетворен иск ООО "УНР-98" к Компании с ограниченной ответственностью (КОО) "Интерем Менеджмент Лимитед" (1-й ответчик) и ЗАО "Московский Фондовый Центр" (2-й ответчик) о признании недействительной сделки - договора от 29.02.2000 купли-продажи акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Московский завод "Кристалл" (эмитент) в количестве 7.000 штук номинальной стоимостью 1 руб., проданных истцом 1-му ответчику по цене 900 руб., на общую сумму 6.300.000 руб. и применении последствий ее недействительности в виде:
- обязания ответчика возвратить акции истцу;
- взыскания с ООО "УНР-98" в пользу КОО "Интерем Менеджмент Лимитед" договорной стоимости акций - 6.300.000 руб.;
- обязания ЗАО "Московский Фондовый Центр" (реестродержателя) внести запись в реестр о передаче 7.000 штук акций 1-ым ответчиком в пользу истца.
Апелляционная инстанция отменила решение суда в части взыскания с истца в пользу 1-го ответчика 6.300.000 руб. по мотиву отсутствия доказательств (расчетных, кассовых или других бухгалтерских и платежных документов и отрицания истцом факта оплаты), а расчеты между юридическими лицами в форме заключения двухстороннего акта по закону или нормативным актам (банковским правилам) не предусмотрены, а в остальной части решение суда оставлено без изменения по основаниям ст.ст. 166, 167, 174 ГК РФ и п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В кассационной жалобе 1-ый ответчик ссылается на неполноту выяснения судами обстоятельств дела в части определения оспариваемой сделки, как относящейся к крупным, хотя, по мнению заявителя жалобы, этот вывод не подтверждается данными бухгалтерского баланса истца, относящегося ко времени совершения сделки. Факт заключения сделки генеральным директором -истца без-какого-либо предварительного ее одобрения со стороны участников общества (двух учредителей) заявителем жалобы поставлен под сомнение, и об ограничении его прав 1-му ответчику ничего не было известно. Кроме того, суды, как это указано в кассационной жалобе, неправильно применили нормы закона, регулирующего вопросы срока исковой давности и его пропуска лицом, выступающим с иском по настоящему делу.
Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты по делу не подлежат отмене.
Суды всесторонне и полно изучили доказательства по делу, оценили их и дали им надлежащую правовую оценку со ссылкой на соответствующие нормы права.
Суды верно отметили, что из материалов дела усматривается превышение генеральным директором истца своих полномочий, предусмотренных законом и Уставом истца, поскольку он подписал договор купли-продажи от 29.02.2000 (т. 1, л.д. 9-11) без решения общего собрания общества, хотя сделка, исходя из официально утвержденного бухгалтерского баланса истца, утвержденного на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, подтверждается, что оспариваемая сделка является крупной, т.к. составляет более 25 процентов активов общества (т. 1, л.д. 14-18), чем нарушены п.п. 1, 2 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Суды дали должную оценку заявлению 1-го ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, указав, что этот срок по делу следует исчислять с момента, кода истец узнал о сделке, а именно - с 26.03.2001, когда состоялось общее собрание участников ООО "УНР-98" (т. 1, л.д. 14), в связи с чем срок нельзя считать пропущенным (п. 2 ст. 181, п. 1 ст. 200 Г
