Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2001 г. N КГ-А40/6709-01 Генеральный директор истца превысил свои полномочия, поскольку подписал договор купли-продажи без решения собрания общества, хотя сделка составляет более 25% активов АО, в связи с чем договор недействителен. Суд обязал ответчика возвратить имущество по договору истцу

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 ноября 2001 г. N КГ-А40/6709-01

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.08.2001 удовлетворен иск ООО "УНР-98" к Компании с ограниченной ответственностью (КОО) "Интерем Менеджмент Лимитед" (1-й ответчик) и ЗАО "Московский Фондовый Центр" (2-й ответчик) о признании недействительной сделки - договора от 29.02.2000 купли-продажи акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Московский завод "Кристалл" (эмитент) в количестве 7.000 штук номинальной стоимостью 1 руб., проданных истцом 1-му ответчику по цене 900 руб., на общую сумму 6.300.000 руб. и применении последствий ее недействительности в виде:

- обязания ответчика возвратить акции истцу;

- взыскания с ООО "УНР-98" в пользу КОО "Интерем Менеджмент Лимитед" договорной стоимости акций - 6.300.000 руб.;

- обязания ЗАО "Московский Фондовый Центр" (реестродержателя) внести запись в реестр о передаче 7.000 штук акций 1-ым ответчиком в пользу истца.

Апелляционная инстанция отменила решение суда в части взыскания с истца в пользу 1-го ответчика 6.300.000 руб. по мотиву отсутствия доказательств (расчетных, кассовых или других бухгалтерских и платежных документов и отрицания истцом факта оплаты), а расчеты между юридическими лицами в форме заключения двухстороннего акта по закону или нормативным актам (банковским правилам) не предусмотрены, а в остальной части решение суда оставлено без изменения по основаниям ст.ст. 166, 167, 174 ГК РФ и п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В кассационной жалобе 1-ый ответчик ссылается на неполноту выяснения судами обстоятельств дела в части определения оспариваемой сделки, как относящейся к крупным, хотя, по мнению заявителя жалобы, этот вывод не подтверждается данными бухгалтерского баланса истца, относящегося ко времени совершения сделки. Факт заключения сделки генеральным директором -истца без-какого-либо предварительного ее одобрения со стороны участников общества (двух учредителей) заявителем жалобы поставлен под сомнение, и об ограничении его прав 1-му ответчику ничего не было известно. Кроме того, суды, как это указано в кассационной жалобе, неправильно применили нормы закона, регулирующего вопросы срока исковой давности и его пропуска лицом, выступающим с иском по настоящему делу.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты по делу не подлежат отмене.

Суды всесторонне и полно изучили доказательства по делу, оценили их и дали им надлежащую правовую оценку со ссылкой на соответствующие нормы права.

Суды верно отметили, что из материалов дела усматривается превышение генеральным директором истца своих полномочий, предусмотренных законом и Уставом истца, поскольку он подписал договор купли-продажи от 29.02.2000 (т. 1, л.д. 9-11) без решения общего собрания общества, хотя сделка, исходя из официально утвержденного бухгалтерского баланса истца, утвержденного на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, подтверждается, что оспариваемая сделка является крупной, т.к. составляет более 25 процентов активов общества (т. 1, л.д. 14-18), чем нарушены п.п. 1, 2 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суды дали должную оценку заявлению 1-го ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, указав, что этот срок по делу следует исчислять с момента, кода истец узнал о сделке, а именно - с 26.03.2001, когда состоялось общее собрание участников ООО "УНР-98" (т. 1, л.д. 14), в связи с чем срок нельзя считать пропущенным (п. 2 ст. 181, п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, рассматривая дело повторно, в соответствии с доказательствами по делу правильно разрешил вопрос о двусторонней реституции при применении последствий недействительности сделки (п. 2 ст. 166, п. 2 ст. 167 ГК РФ), отменив решение в части взыскания договорной стоимости акций - 6.300.000 руб. с истца в пользу 1-го ответчика, поскольку не доказан факт исполнения ответчиком обязательства по договору от 29.02.2000 об оплате акций.

Выводы в судебных актах в части обязания 2-го ответчика (реестродержателя) о внесении в реестр записи о передаче 7.000 штук указанных выше акций от 1-го ответчика истцу (двусторонняя реституция) основаны на материалах дела (т. 1, л.д. 12-13) и требованиях закона - п. 2 ст. 167 ГК РФ, а также ст.ст. 59, 125, 127, 159 АПК РФ.

Судебный акт по настоящему делу вынесен апелляционной инстанцией по исследованным доказательствам в пределах ее полномочий по закону (ст.ст. 153, 155, 157, 158 АПК РФ), без использования выводов судов по другим делам, в которых стороны по данному спору участвовали наряду с иными лицами, т.е. без отсылки к преюдициальному значению каких-либо судебных актов, хотя бы и имевших предметом рассмотрения договор от 29.02.2000, но оспариваемый по другим основаниям.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 8 августа 2001 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 8 октября 2001 года по делу N А40-17473/01-55-222 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.